五矿新能：2024年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688779 证券简称：五矿新能转债代码：118022 转债简称：锂科转债

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

会

议

资

料

二〇二四年十二月

目 录

2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第四次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 5议案二：关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 9

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2024年第四次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年12月26日（星期四）下午14:00

2、现场会议地点：长沙市高新开发区谷苑路820号公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长胡柳泉先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年12月26日至2024年12月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议议案

议案

议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议案议案一

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

一、本次日常关联交易预计金额和类别

根据以往年度公司经营情况，结合公司实际经营需要，公司及子公司2025年度预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过108,252.36万元，定价原则按照当时市场价格确定，具体关联交易内容及金额预计如下表所示。

单位：万元

注1：以上数据均为不含税金额；注2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数；注3：本年年初至2024年10月31日与关联人实际发生金额未经审计，本年年初至2024年10月31

日与关联人实际发生金额占同类业务比例的基数为2023年经审计的同类业务发生额。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2023年第二次临时股东大会分别于2023年11月14日和2023年11月30日审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司及子公司与关联方发生的日常性关联交易金额不超过161,332.73万元。2024年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示。

单位：万元

注1：以上数据均为不含税金额；注2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。注3：本年年初至2024年10月31日与关联人实际发生金额未经审计。

三、关联方基本情况及关联关系介绍

1、公司名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）

2、法定代表人：陈得信

3、注册资本：1,020,000万元人民币

4、公司类型：有限责任公司（国有独资）

5、成立日期：1982-12-09

6、住所：北京市海淀区三里河路五号

7、经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

9、关联方主要财务指标：

单位：万元

10、关联关系：中国五矿是公司的实际控制人。

11、履约能力分析：公司认为关联方为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

四、关联交易的主要内容

公司与关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方具体关联交易协议或订单在实际采购、服务发生时签署，公司向关联人销售或采购产

品时，具体产品的名称、规格、要求等由合同确定，定价原则为市场价格。

五、关联交易的目的与影响

公司与关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。公司与关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，关联股东将回避表决。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会

2024年12月26日

议案二

关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交

易的议案各位股东及股东代理人：

一、关联交易概述

为优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与五矿财务公司签署《金融服务协议》。根据协议内容，五矿财务公司为公司及所属子公司提供存款、贷款、结算、综合授信及其营业范围内的其他金融服务。五矿财务公司系公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2024年11月30日，公司在五矿财务公司的存款余额为277,691.62万元。

二、关联方情况说明

1、公司名称：五矿集团财务有限责任公司

2、法定代表人：董甦

3、注册资本：350,000万元人民币

4、公司类型：其他有限责任公司

5、成立日期：1993年5月

6、住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106

7、经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

8、股权结构：中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司92.5%的股权；五矿资本控股有限公司持有五矿财务公司7.5%的股权。

9、关联方主要财务指标：

单位：亿元

10、其它说明：五矿财务公司是依法存续且正常经营的公司，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、金融服务协议的主要内容

公司拟与五矿财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：

甲方：五矿集团财务有限责任公司

乙方：五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

（一）服务内容、定价标准

1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

办理上述业务，五矿财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于五矿财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

2、结算业务，实现交易款项的收付。

公司在五矿财务公司开立结算账户，五矿财务公司为公司及所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，五矿财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于五矿财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

3、存款业务。

（1）在符合监管要求的前提下，按照“存款自愿、取款自由”的原则，五矿财务公司为公司及所属公司提供存款服务，存款利率不低于主要商业银行同期同类一般性存款的存款利率。

（2）在符合上海证券交易所相关规定的基础上，五矿新能及控股子公司任一日在五矿财务的存款余额合计不超过人民币40亿元。

（3）五矿财务向五矿新能及其控股子公司提供的综合授信额度最高不超过人民币20亿元。具体执行将根据公司及控股子公司情况另行签订协议进行约定。

4、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于五矿财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

5、贷款业务。

五矿财务公司向公司及所属公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于五矿财务公司向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。

6、经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。服务费率参照行业惯例从优协商确定。

（二）交易选择权

公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受五矿财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

（三）协议生效条件及有效期

本协议自公司、五矿财务公司双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自公司股东大会审议通过后生效，有效期3年。

（四）风险评估

1、资金存放于五矿财务公司前，五矿财务公司应按照公司的要求向公司提供《金融许可证》《营业执照》以及最近一个会计年度经审计的年度财务报告等，公司经审阅后出具风险评估报告，并经公司董事会审议通过后对外披露。

2、五矿财务公司与公司发生业务往来期间，公司应当每半年取得并审阅五矿财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。五矿财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

（五）风险控制措施

公司在五矿财务公司存款期间，五矿财务公司出现下列规定的任一情形时，应及时告知公司，向公司提供详细情况说明，配合公司采取相应措施：

1、五矿财务公司出现违反国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

2、五矿财务公司任何一个财务指标不符合国家金融监督管理总局《企业集

团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

3、五矿财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4、发生可能影响五矿财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5、五矿财务公司的股东对五矿财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

6、五矿财务公司出现严重支付危机；

7、五矿财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

8、五矿财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

9、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、关联交易的目的与影响

五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于加强公司资金管理、优化公司财务管理、提高资金使用效率。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，关联股东将回避表决。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会

2024年12月26日