五矿新能：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688779证券简称：五矿新能转债代码：118022转债简称：锂科转债

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会

议

资

料

二〇二五年三月

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 5

议案二：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 10

议案三：关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 12

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年3月12日（星期三）下午14:00

、现场会议地点：长沙市高新开发区谷苑路

号公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长胡柳泉先生

、网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年3月12日至2025年3月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议议案

非累积投票议案

2.00

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

一、拟聘任会计师事务所事项说明为确保五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称公司）2024年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）具备按照中国会计准则审计所需的专业资格，且服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1988年12月组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域首席合伙人：邱靖之天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。

2、人员信息截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

3、业务规模天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，收费总额

3.19亿元，涉及的主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。公司同行业上市公司审计客户为158家。

4、投资者保护能力天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施6次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施2次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目成员信息

1、基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：傅成钢，1998年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公

司审计报告不少于3家。签字注册会计师2：徐兴宏，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，复核上市公司审计报告3家。签字注册会计师3：陈天骄，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2020年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告2家。

2、上述人员的独立性和诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师傅成钢和陈天骄、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚或监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。签字注册会计师徐兴宏于2023年12月26日收到中国证监会湖南证监局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施的决定》行政监督管理措施1次。具体情况如下表所示：

序号

执业行为不符合《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会湖南监管局对徐兴宏采取出具警示函的监督管理措施。

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司2024年度财务及内部控制审计费用拟定为105万元，其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计费用15万元，较上一期没有变化。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘天职国际为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年2月21日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天职国际为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与天职国际协商确定2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

（三）生效日期本次续聘会计师事务所的事项需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会

2025年3月12日

议案二

关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

由于公司原董事冯戟先生因个人原因辞去公司非独立董事职务。根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，为完善公司治理架构，保证公司董事会的规范运作，公司需补选一名董事。经公司股东中国五矿集团有限公司推荐，拟提名鲁耀辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

一、非独立董事候选人基本情况

鲁耀辉，男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理专业，研究生学历，经济师。1999年6月至2002年11月，历任长沙矿冶研究院分析室助理工程师、人事教育处干部人事管理主管；2002年12月至2011年8月，任湖南长远锂科有限公司行政部经理、总经理助理、长远锂科党支部书记；2011年9月至2017年5月，任湖南长远锂科有限公司副总经理；2017年5月至2018年2月，任湖南长远锂科有限公司副总经理、党支部书记；2018年2月至2018年9月，任湖南长远锂科有限公司副总经理；2018年9月至2019年4月，任湖南长远锂科有限公司临时党委委员、副总经理；2019年4月至2019年11月，任湖南长远锂科股份有限公司临时党委委员、副总经理；2019年11月至2023年8月，任湖南长远锂科股份有限公司党委委员、副总经理。现任公司党委副书记。

截至目前，鲁耀辉先生通过长沙长远金锂一号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.1139%股份，与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。鲁耀辉先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监

会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、选举方式及任期根据《公司法》《公司章程》的规定，上述非独立董事候选人需提交本次股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会

2025年3月12日

议案三

关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

由于公司原监事吴世忠先生因工作安排原因，辞去公司第二届监事会监事及监事会主席职务；公司原监事高云川先生因个人原因，辞去公司第二届监事会监事职务。根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，为完善公司治理架构，保证公司监事会的规范运作，公司需补选两名监事并补选监事会主席。经公司股东中国五矿集团有限公司推荐，拟提名何小丽女士、宁红岩先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

一、补选非职工代表监事的基本情况

（一）何小丽女士简历

何小丽，女，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理专业，研究生学历，中国注册会计师，正高级会计师。1988年8月至1997年7月，就职于中国有色金属工业总公司财务部；1997年7月至1998年8月，任中国有色金属工业总公司财务部会计信息处副处长；1998年8月至1999年10月，就职于中国有色金属（香港）集团有限公司财务部业务一部；1999年10月至2007年6月，历任东方有色集团有限公司财务部总经理，东方有色集团有限公司执行董事、财务部总经理；2007年6月至2009年10月，任五矿建设有限公司执行董事、财务部总经理；2009年11月至2016年1月，任五矿建设有限公司执行董事、副总经理、财务部总经理；2016年1月至2016年3月，任五矿建设有限公司（地产建设业务中心）执行董事、副总经理；2016年3月至2016年6月，任五矿建设有限公司执行董事、副总经理、党委委员；2016年6月至2018年5月，任五矿地产有限公司执行董事、副总经理、党委委员；2018年5月至2022

年8月，任中国五矿集团有限公司专职董监事。现任中国五矿集团有限公司兼职外部董监事。

（二）宁红岩先生简历宁红岩，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，计算机应用技术专业，研究生学历，高级工程师。2002年10月至2010年2月，历任中国五矿集团公司总裁办公室秘书部高级文员、部门经理；2010年2月至2016年3月，任中国五矿集团公司房地产与建设板块（后更名为“五矿建设有限公司”）综合管理部副总经理（主持工作）；2016年3月至2019年9月，任五矿建设有限公司（后更名为“五矿地产有限公司”）综合管理部（党群工作部）总经理；2019年9月至2023年8月，任鲁中矿业有限公司党委委员、纪委书记。现任中国五矿集团有限公司专职董监事。

二、选举方式及任期根据《公司法》《公司章程》的规定，上述非职工代表监事候选人需提交本次股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司监事会

2025年3月12日