五矿新能：2025年第三次临时股东会会议资料

证券代码：688779证券简称：五矿新能转债代码：118022转债简称：锂科转债

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会

议

资

料

二〇二五年十二月

目录2025年第三次临时股东会会议须知.....................................-1-2025年第三次临时股东会会议议程.....................................-3-2025年第三次临时股东会会议议案.....................................-5-

议案一：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案.................-5-议案二：关于续聘会计师事务所的议案..............................-9-议案三：关于制定公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案-13-

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知。

一、五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年12月31日（星期三）14:00

、现场会议地点：长沙市高新开发区谷苑路820号公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长胡柳泉先生

、网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月31日至2025年12月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议议案

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非累积投票议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东会结束

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议案议案一

关于公司2026年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代理人：

一、本次日常关联交易预计金额和类别根据以往年度公司经营情况，结合公司实际经营需要，公司及子公司2026年度预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过120,457.15万元，定价原则按照当时市场价格确定，具体关联交易内容及金额预计如下表所示。

单位：人民币万元

-5-关联交易类别

注1：以上数据均为不含税金额；注2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数；注3：本年年初至2025年10月31日与关联人实际发生金额未经审计，本年年初至2025年10月31日与关联人实际发生金额占同类业务比例的基数为2025年1-10月公司同类业务发生额。

注4：关联交易类别“其他”中，主要含代收电费、托管费及技术咨询费等。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，2024年第四次临时股东大会分别于2024年12月10日和2024年12月26日审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度公司及子公司与关联方发生的日常性关联交易金额不超过108,252.36万元。2025年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示。

单位：人民币万元

-6-关联交易类别

注1：以上数据均为不含税金额；注

：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。注3：本年年初至2025年10月31日与关联人实际发生金额未经审计。

三、关联方基本情况及关联关系介绍

1、公司名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）

2、法定代表人：陈得信

3、注册资本：1,020,000万元人民币

4、公司类型：有限责任公司（国有独资）

5、成立日期：1982-12-09

6、住所：北京市海淀区三里河路五号

7、经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

9、关联方主要财务指标：

单位：人民币万元

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财务指标

10、关联关系：中国五矿是公司的实际控制人。

11、履约能力分析：公司认为关联方为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

四、日常关联交易的主要内容

公司与关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

日常关联交易预计事项经股东会审议通过后，公司及子公司与关联方具体关联交易协议或订单在实际采购、服务发生时签署，公司向关联人销售或采购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由合同确定，定价原则为市场价格。

五、日常关联交易的目的与影响公司与关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。公司与关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会

2025年12月31日

议案二

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

一、拟聘任会计师事务所事项说明为确保五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称公司）2025年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）具备中国会计准则审计所需的专业资格，且服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2025年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）成立日期：1988年12月组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域首席合伙人：邱靖之天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。

2、人员信息截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

3、业务规模天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及

水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。

4、投资者保护能力天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至目前，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目成员信息

1、基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：周睿，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告5家。

签字注册会计师2：徐兴宏，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师3：陈天骄，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2020年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：胡建军，1998年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2000年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告4家。

2、上述人员的独立性和诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人周睿、陈天骄、胡建军近三

年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚或监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

签字注册会计师徐兴宏近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

-11-姓名

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司2025年度财务及内部控制审计费用拟定为120万元，其中财务报表审计费用105万元，内部控制审计费用15万元。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会

2025年12月31日

议案三

关于制定公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为了完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，结合公司实际情况，特制定《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会

2025年12月31日