西安奕材：2025年年度股东会会议资料
西安奕斯伟材料科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料 ESWIN
2026 年6 月
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目 录
2025 年年度股东会会议须知
2025 年年度股东会会议议程......5
2025 年年度股东会会议议案......8
议案一:关于审议公司2025 年年度报告及摘要的议案...... 8
议案二:关于审议公司2025 年度董事会工作报告的议案...... 9
议案三:关于审议公司2025 年度利润分配方案的议案...... 17
议案四:关于审议续聘公司2026 年度审计机构的议案...... 18
议案五:关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案......19
议案六:关于审议加强公司战略管理和班子建设并修订《公司章程》等制度的议案......20
议案七:关于审议修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......21
议案八:关于审议公司2026 年度董事薪酬方案的议案...... 22
议案九:关于审议公司购买董事、高级管理人员责任险的议案......22
议案十:关于审议公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案......24
议案十一:关于审议公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案......25
附件一:2025 年度独立董事述职报告......26
附件二:2026 年度高级管理人员薪酬方案...... 27
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西安奕斯伟材料科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知
为维护西安奕斯伟材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的 合法权益,确保股东会的正常秩序和议事效率,保证本次会议的顺利进行,根据 相关法律法规及《公司章程》规定,本次股东会会议须知如下:
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出席 股东会的股东及相关人员准时会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的人员, 公司有权依法拒绝其进入会场。参会人员应自觉遵守会议纪律,维护会场秩序, 公司内请勿抽烟,会议开始后请勿随意走动、大声喧哗。
二、出席会议对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代 理人)、公司董事、高级管理人员及公司聘任的中介机构代表。
三、出席会议的股东须在会议召开前30 分钟持下述材料现场办理身份核对 及签到手续:
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效 证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、 委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证 明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人营业执照副本复印件(加 盖公章)、法定代表人身份证、法定代表人证明书或法定代表人其他身份证明文 件、法人股东账户卡进行登记。
4、法人股东委托他人出席的,代理人应持本人身份证、法人授权委托书(法 定代表人签字并加盖公章)、法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人 身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件(加盖公章)、法人股东账户卡进 行登记。
四、会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表 决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
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五、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。股东依法享有发言权、质 询权、表决权等权利,为确保股东会的正常秩序和议事效率,股东发言需事先向 公司董秘办登记,发言顺序按登记先后顺序依次进行,临时要求发言的股东安排 在登记发言股东之后。股东发言及提问内容应围绕本次会议议题,与本次股东会 议题无关、可能泄漏公司商业秘密或有损公司及股东利益的问题,会议主持人或 相关负责人有权拒绝回答。
六、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,发言时应 首先报告所持股份数和持股人名称并简明扼要地阐述观点和建议,每位股东发言 或提问次数不超过2 次,发言一般不超过5 分钟。在股东会进行表决时,股东不 再进行发言。违反上述规定的,会议主持人有权加以拒绝或制止。股东提问时, 会议主持人可以指定相关人员代为回答,回答该问题时长一般不超过5 分钟。
七、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并 在表决票相应方框内打“√”,如不选或多选,视为该项议案的无效投票。股东 也可在网络投票时间内通过证券交易所网络投票系统或互联网投票平台(网址: vote.sseinfo.com)进行投票行使表决权。同一表决权通过现场、网络投票平台 或其他方式重复表决的,以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才 能提交。
八、股东会期间请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢绝录音、拍照及 录像。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、公司平等对待所有股东,不向参会股东发放礼品,参会股东费用自理。
十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2026 年 5 月9 披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025 年年度股东会的通知》。
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西安奕斯伟材料科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
一、会议召开的日期、时间及地点
(一)现场会议时间:2026 年6 月2 日10 点00 分
(二)网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投 票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00
(三)会议地点:陕西省西安市高新区西沣南路1888 号3 号门西安奕斯伟 材料科技股份有限公司会议室
二、会议的表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,股东可以使用上海证券交 易所网络投票系统或互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票行使 表决权
为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 及时投票,公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的 股东会提醒服务(即“一键通”),委托上证信息通过智能短信等形式,根据股权 登记日的股东名册主动提醒股东参会投票,向每一位投资者主动推送股东会参会 邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后,可根据《上市公司股东会网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 ( 链 接 https://vote.sseinfo.com/iyjt_help.pdf) 的提示步骤直接投票,如遇拥堵等 情况,仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票
三、会议召集人
四、投票规则
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权通过现 场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准
五、现场会议议程
(一)参会人员入场并签到
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(二)主持人介绍出席会议人员并宣读会议注意事项
(三)主持人宣布会议开始
(四)推选计票人、监票人
(五)审议各项议案:
1、关于审议公司2025 年年度报告及摘要的议案
2、关于审议公司2025 年度董事会工作报告的议案
3、关于审议公司2025 年度利润分配方案的议案
4、关于审议续聘公司2026 年度审计机构的议案
5、关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
6、关于审议加强公司战略管理和班子建设并修订《公司章程》等制度的 议案
7、关于审议修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
8、关于审议公司2026 年度董事薪酬方案的议案
9、关于审议公司购买董事、高级管理人员责任险的议案
10.00、关于审议公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案
10.01、关于选举王东升先生为第二届董事会非独立董事的议案
10.02、关于选举杨新元先生为第二届董事会非独立董事的议案
10.03、关于选举刘还平先生为第二届董事会非独立董事的议案
10.04、关于选举方向明先生为第二届董事会非独立董事的议案
10.05、关于选举杨卓先生为第二届董事会非独立董事的议案
11.00、关于审议公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案
11.01、关于选举郑丽丽女士为第二届董事会独立董事的议案
11.02、关于选举商文江先生为第二届董事会独立董事的议案
11.03、关于选举陈磊先生为第二届董事会独立董事的议案
注:本次股东会还将听取《2025 年度独立董事述职报告》《2026 年度高级 管理人员薪酬方案》(详见附件)
(六)股东或股东代理人对相关议案进行讨论,会务组发放表决票
(七)股东或股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会,统计表决结果
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(九)复会,会议主持人宣读表决结果
(十)见证律师宣读股东会法律意见
(十一)签署相关会议文件
(十二)主持人宣布会议结束
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2025 年年度股东会会议议案
议案一:关于审议公司2025 年年度报告及摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号— —年度报告的内容与格式》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司规章制 度的规定,公司编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议 通过,具体内容详见公司于2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
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议案二:关于审议公司2025 年度董事会工作报告的议案
2025 年公司全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法 规、规范性文件及公司规章制度的各项规定,忠实勤勉履行董事会职责,根据宏 观市场情况、技术演变进展及行业竞争格局,结合公司战略愿景、中远期目标及 发展状况,统筹推进公司战略意图达成、合规经营及运营能力提升等各项工作, 切实维护公司及全体股东的合法权益。现将董事会2025 年度工作情况报告如下:
一、2025 年公司经营发展情况
2025 年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年,也是公司持续深耕12 英 寸硅片领域、实现跨越式发展的关键一年,公司已全面进入2.0 发展阶段。战略 扩产方面,公司保持坚定战略定力和卓越战略执行力,期末产能达85 万片/月以 上,持续位居国内第一、全球第六,已布局两个核心基地、投建三座现代化智能 工厂,其中第一工厂持续提质增效,期末具备65 万片/月以上产能,第二工厂即 上市募投项目有序推进扩产计划,期末具备20 万片/月以上产能,第三工厂顺利 落地武汉并全面启动建设,2026 年底将实现设备搬入。资本市场方面,2025 年 10 月,公司作为首批科创板科创成长层企业登陆资本市场,成为上市公众公司, 完成募集第二工厂扩产所需资金,同时公司治理结构、治理体系、内控体系、组 织建设、品牌影响力及精益化管理等方面得到进一步提升,为后续公司长久健康 发展及战略目标达成提供保障。市场开拓及业绩达成方面,公司紧紧围绕“客户 引领、技术突破、降本增效、抢收争盈”的工作方针,2025 年实现产量859.02 万片,较上年同比增长33.55%,销量807.37 万片,较上年同期增长29.08%,实 现营业收入26.49 亿元,较上年同期增长24.88%,主要受新工厂产能爬坡导致 转固折旧尚未被充分摊薄、持续高强度研发投入及先进制程芯片市场增长向上游 传导的滞后性等因素影响,2025 年公司尚未实现盈利,归属于母公司股东的净 利润为-73,817.08 万元,较上年基本持平。
二、2025 年董事会主要工作开展情况
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(一)董事会召开情况
2025 年,公司共计召开6 次董事会,均由董事长召集召开,召集召开程序 符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司规章制度的规定,报告期内 董事会议案共计37 项,均获审议通过,具体情况如下:
| 1 | 第一届董 事会第十 次会议 | 2025 年2 月24 日 | 1、《关于审议公司2024 年度财务报表的议案》 2、 《关于审议确认公司2024 年度关联交易的议 案》 3、 《关于审议<西安奕斯伟材料科技股份有限公 司关于内部控制制度的说明及执行有效性的认 定报告>的议案》 4、 《关于审议召开公司2025 年第一次临时股东 会的议案》 |
| 2 | 第一届董 事会第十 一次会议 | 2025 年6 月24 日 | 1、《关于审议董事会工作报告的议案》 2、《关于审议独立董事工作报告的议案》 3、《关于审议总裁经营工作报告的议案》 4、 《关于审议2024 年度财务决算及利润分配方 案的议案》 5、《关于审议未弥补亏损达到实收股本总额三 分之一的议案》 6、《关于审议续聘年度审计机构的议案》 7、 《关于审议2025 年度预计日常关联交易情况 的议案》 8、 《关于审议公司及子公司向银行申请2025 年 综合授信的议案》 9、《关于审议公司及子公司开展结构性存款等 保本型业务的议案》 10、 《关于审议变更第一工厂固定资产贷款方案 的议案》 |
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| | | | 11、 《关于审议第二工厂固定资产贷款方案的议 案》 12、《关于审议公司董监高薪酬或津贴的议案》 13、《关于审议公司购买董监高责任险的议案》 14、 《关于审议延长公司申请首次公开发行人民 币普通股(A 股)股票并在科创板上市方案决 议有效期的议案》 15、 《关于审议延长授权公司董事会办理公司首 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科 创板上市相关事宜期限的议案》 16、《关于审议召开公司2024 年年度股东会的 议案》 |
| 3 | 第一届董 事会第十 二次会议 | 2025 年8 月22 日 | 1、《关于审议公司高级管理人员和核心员工参 与公司科创板上市战略配售集合资产管理计划 的议案》 2、《关于审议公司开立首次公开发行股票并在 科创板上市募集资金专项账户并授权签署监管 协议的议案》 |
| 4 | 第一届董 事会第十 三次会议 | 2025 年9 月9 日 | 1、 《关于审议公司2025 年半年度财务报表的议 案》 2、 《关于审议<西安奕斯伟材料科技股份有限公 司内部控制评价报告>的议案》 |
| 5 | 第一届董 事会第十 四次会议 | 2025 年10 月17 日 | 1、 《关于审议公司2025 年第三季度财务报表的 议案》 |
| 6 | 第一届董 事会第十 五次会议 | 2025 年12 月1 日 | 1、《关于审议修订<公司章程>及制定、修订公 司部分治理制度的议案》 2、《关于审议取消监事会、废止<监事会议事规 |
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序号 会议届次 召开日期 审议议案
则>的议案》
3、《关于审议调整董事会及其专门委员会成员
的议案》
4、《关于审议使用募集资金置换募投项目预先
投入的自筹资金及已支付发行费用的议案》
5、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的议案》
6、《关于审议使用部分募集资金进行现金管理
的议案》
7、 《关于审议2026 年度日常关联交易预计额度
的议案》
8、 《关于审议<奕斯伟武汉硅材料基地项目投资
合作协议>的议案》
9、《关于审议对外新设子公司的议案》
10、《关于审议签订<“智造创新中心”项目投
资合作协议>暨关联交易的议案》
11、《关于审议公司变更注册资本、公司类型并
办理工商登记的议案》
12、《关于审议提请召开2025 年第二次临时股
东会的议案》
(二)股东会召集召开及股东会决议执行情况
2025 年,公司共召开了3 次股东会,均由董事会召集,董事长主持,召集召 开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司规章制度的规定,报告 期内审议议案共计24 项,均获审议通过。董事会严格按照股东会的决议和授权, 切实落实了股东会审议通过的各项决议,维护全体股东的合法权益,为股东行权 提供便利,确保股东依法行使职权。股东会具体情况如下:
序号 会议届次 召开日期 审议议案
1 2025 年第 2025 年3 1、《关于审议公司2024 年度财务报表的议案》
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| | 一次临时 股东会 | 月11 日 | 2、《关于审议确认公司2024 年度关联交易的 议案》 3、《关于审议<西安奕斯伟材料科技股份有限 公司关于内部控制制度的说明及执行有效性 的认定报告>的议案》 |
| 2 | 2024 年年 度股东会 | 2025 年6 月24 日 | 2、《关于审议独立董事工作报告的议案》 3、《关于审议监事会工作报告的议案》 4、《关于审议总裁经营工作报告的议案》 5、《关于审议2024 年度财务决算及利润分配 方案的议案》 6、《关于审议未弥补亏损达到实收股本总额三 分之一的议案》 7、《关于审议续聘年度审计机构的议案》 8、《关于审议2025 年度预计日常关联交易情 况的议案》 9、 《关于审议公司及子公司向银行申请2025 年 综合授信的议案》 10、《关于公司及子公司开展结构性存款等保 本型业务的议案》 11、《关于审议变更第一工厂固定资产贷款方 案的议案》 12、《关于审议第二工厂固定资产贷款方案的 议案》 13、《关于审议公司董监高薪酬或津贴的议案》 14、《关于审议公司购买董监高责任险的议案》 15、《关于审议延长公司申请首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票并在科创板上市方案 |
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| | | | 决议有效期的议案》 16、《关于审议延长授权公司董事会办理公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在 科创板上市相关事宜期限的议案》 |
| 3 | 2025 年第 二次临时 股东会 | 2025 年12 月19 日 | 1、《关于审议修订<公司章程>及制定、修订公 司部分治理制度的议案》 2、 《关于审议取消监事会、废止<监事会议事规 则>的议案》 3、《关于审议2026 年度日常关联交易预计额 度的议案》 4、《关于审议<奕斯伟武汉硅材料基地项目投 资合作协议>的议案》 5、《关于审议对外新设子公司的议案》 |
(三)董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会, 依据董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围,就专业性事项进行 研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。
2025 年战略与投资委员会召开6 次,审议议案34 项,就公司长期发展战略 规划及各项重大经营事项提出意见和建议;公司审计委员会由5 名董事组成,其 中3 名为独立董事,审计委员会主席由具备专业会计知识的独立董事担任,2025 年审计委员会召开5 次,审议议案19 项,就关联交易、募集资金存放与使用情 况、内部控制制度、财务审计情况和经营情况实施了有效的指导和监督;2025 年 提名薪酬与考核委员会召开1 次,审议议案2 项,就董事、高管薪酬或津贴等相 关事项发表了专业意见。
(四)独立董事履职情况
2025 年公司独立董事严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》 《独立董事工作制度》的规定和要求,独立客观、认真负责审议各项议案,充分 发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用,提高公司规范运作和科学
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决策水平,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,亲自出席了2025 年董事会和股东会,具体工作见2025 年度独立董事述职报告。
(五)规范化治理情况
2025 年公司董事会结合法律法规及规范性文件的最新要求,取消了监事会 设置,并由董事会审计委员会承担相应监督职权,进一步提升监督的专业性, 优化治理决策效率,强化风险防控的及时性和有效性。依法设立了职工董事, 进一步强化治理层相互制衡、相互监督的治理机制,保障职工参与公司治理的 权利。制定和修订了《公司章程》《董事会议事规则》《内部审计制度》《累 积投票实施细则》《董事、高级管理人员离职管理制度》等相关制度规则,以 规章制度方式落实取消监事会设置、强化审计委员会职权、新设职工董事、强 化中小股东权利保障、加强内部审计监督等治理体系层面的优化调整,落实法 律法规及规范性文件的最新监管要求,持续提升公司科学高效、合规透明的治 理能力。
(六)信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作,严格按照监管要求,建立健全信息披露 管理制度,规范信息披露流程,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 2025 年公司共披露临时报告15 份,共计46 份文件,及时准确地向投资者披露 了公司经营情况、重大事项等信息,切实保障广大投资者的知情权。
(七)投资者关系管理
2025 年10 月上市后,公司严格按照有关制度开展了多样的投资者关系管理 工作,通过投资者电话、电子邮箱、上证e 互动平台、现场调研等多种渠道加强 与广大投资者的联系和沟通,2025 年接待机构投资者调研2 次,回复上证e 互 动提问12 条,回复率100%。
三、2026 年工作计划
2026 年是公司全面进入2.0 发展阶段的决胜启航年,在未来五年里公司要 全面实现“两个典范”目标:一是全球顶尖芯片制造商在硅材料领域的“第一选 择”,成为行业典范;二是全球投资人在资本市场的“第一选择”,成为资本市 场典范。为了实现“两个典范”战略目标,我们须立志高远并脚踏实地,2026 年
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公司要打赢“国内客户一供,海外客户三供”等“四大战役”,有序推进两个基 地、三个工厂扩产,巩固夯实国内头部地位,落实国内外市场战略目标,强化精 益化管理和品质管理能力,全面提升公司盈利水平,回报投资者;进一步提升公 司科学高效治理及信息披露能力,加强投资者关系管理,完善内部控制体系,积 极担当ESG 责任,践行ESG 理念。
2026 年公司将继续坚持“诚信、规范、透明、负责”治理理念,秉承“以客 户为中心、以技术为基石、以品质为生命、以成果为导向、以奋斗者为本、以自 省促卓越”的核心价值观,发扬不犹豫、不徘徊、勇往直前的战斗精神,打赢2026 年“四大战役”,为实现2030 年“两个典范”目标打下坚实基础。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议 通过。
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议案三:关于审议公司2025 年度利润分配方案的议案
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年度公司归属于上 市公司股东的净利润为-73,817.08 万元,截至2025 年12 月31 日公司未分配利 润金额-266,567.72 万元;2025 年度母公司净利润为-12,025.59 万元,截至2025 年12 月31 日母公司未分配利润金额-61,618.55 万元,暂不具备利润分配条件。 因此,2025 年公司利润分配方案为不派发现金股利,不送红股,不进行资本公积 金转增股本。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议 通过,具体内容详见公司2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于2025 年度利润分配方案的公告》(公告编号: 2026-005)。
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议案四:关于审议续聘公司2026 年度审计机构的议案
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“毕马威华振”) 为公司2026 年度审计机构。毕马威华振具备从事证券期货相关业务资质,具备 为公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2025 年度审计机构,毕马威华振 按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获 取了充分、适当的审计证据,按计划完成了对公司的各项审计任务。为保持审计 工作的连续性,拟续聘毕马威华振为公司2026 年度审计机构,聘期为一年。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议 通过。具体内容详见公司2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于续聘2026 年度审计机构的公告》(公告编号: 2026-006)。
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议案五:关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议 案
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日, 公司实收股本总额为40.38 亿元,合并报表累计未弥补亏损金额26.66 亿元,未 弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关 规定,现将该事项提交股东会审议。相关原因和应对措施如下:
1、导致亏损的主要原因
性
1)2022 年市场下行导致量价走低,2025 年市场结构性复苏但传导存在滞后
2)投资规模大、固定成本暂未被有效摊薄
3)芯片技术迭代迅速,研发投入持续较高
2、应对措施
1)加大市场开拓力度,快速提升海外客户供应量
2)加速技术与产品创新,持续优化产品结构
3)积极推进产能建设,加速规模效应显现
4)深挖降本增效潜力,筑牢供应链韧性根基
公司将紧抓市场增长窗口,继续积极推进市场拓展与产能建设,优化产品结 构,提升精益化管理能力,加快将行业领先优势转化为健康持续的商业回报。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议 通过,具体内容详见公司2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》 (公告编号:2026-007)。
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议案六:关于审议加强公司战略管理和班子建设并修订《公司章 程》等制度的议案
为了加强公司的战略管理和班子建设,进一步明确管理层职责分工,公司对 执行委员会进行了调整,并据此修订了《公司章程》等制度,根据相关法律法规、 规范性文件及公司议事规则,现就修订《公司章程》及《对外投资管理办法》事 项提交股东会审议。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议 通过,具体内容详见公司2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于加强公司战略管理和班子建设并修订<公司章 程>等制度的公告》(公告编号:2026-009)及相关制度全文。
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议案七:关于审议修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系,建立科学有效的激 励与约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,促进公司的持 续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律 法规、规范性文件的最新规定,公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议 通过,具体内容详见公司2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
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议案八:关于审议公司2026 年度董事薪酬方案的议案
合理的薪酬体系有助于公司治理体系的良好运转,正向激发管理团队不断拼 搏,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展。根据相关法律法 规要求及公司薪酬制度规定,结合市场情况及公司发展阶段,2026 年公司董事 薪酬方案拟定如下:
1、非独立董事
在公司承担管理责任的非独立董事,按照其管理责任业绩考核要求与薪酬管 理制度领取基本薪酬和绩效奖金。基本薪酬和绩效奖金根据其所在岗位的职务价 值、专业能力、市场薪酬行情等综合确定。公司不单独发放董事津贴。
未在公司担任具体管理职务的非独立董事,公司不单独发放董事津贴。
2、独立董事
公司为独立董事发放独立董事津贴,发放标准参照上一年金额并结合当期通 货膨胀水平进行合理制定,为18 万/人/年(税前),按季度发放。
3、其他事项
(1)董事薪酬/津贴,均为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定扣 除相关税费,剩余部分发放给个人。
(2)董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期和实际 绩效计算薪酬并予以发放。
(3)上述薪酬方案中未尽事宜,按照国家法律法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度规定执行。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议, 全体董事均为关联方,履行了回避表决程序。
西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会 2026 年6 月2 日
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议案九:关于审议公司购买董事、高级管理人员责任险的议案 尊敬的各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司风险管理体系,促进公司董事及高级管理人员充分行使职 权、担当职责,降低公司运营风险,保障公司及公司董事、高级管理人员的权益 和广大投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》的相 关规定,公司拟为公司、全体董事及高级管理人员购买责任保险。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议, 全体董事均为关联方,履行了回避表决程序。具体内容详见公司2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于购买董事、高级管理 人员责任险的公告》(公告编号:2026-011)。
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议案十:关于审议公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事 的议案
公司第一届董事会任期已经届满,根据相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定,经公司董事会提名薪酬与考核委员会及战略与投资委员会对 公司第二届董事会候选人任职资格的审核,公司董事会同意提名王东升先生、杨 新元先生、刘还平先生、方向明先生、杨卓先生为公司第二届董事会非独立董事 候选人。
第一届董事会全体董事忠实履职、勤勉尽责,始终坚守《公司法》《公司章 程》赋予的职责使命,为公司规划前瞻性战略目标,制定可行战略实现路径,高 效科学决策,任期内完成股份制公司改造、C 轮融资、第一工厂满产、第二工厂 扩产、第二基地及第三工厂布局、首发上市等重大战略目标,带领公司实现“追 赶者”“赶超者”战略意图达成并成为12 英寸硅片领域国内第一、全球第六,同 时推动公司治理体系、治理能力、内控体系、运营能力等迈上新台阶,公司全面 进入2.0 发展新阶段,为公司后续长久发展达成战略愿景奠定坚实根基。
在此,公司向第一届董事会全体董事任期内的辛勤付出与卓越贡献,致以衷 心的感谢和崇高的敬意!在公司换届工作完成前,公司第一届董事会全体成员、 董事会各专门委员会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等 有关规定,继续履行董事、高级管理人员的职责和义务。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议及2026 年5 月7 日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司 2026 年4 月21 日、2026 年5 月9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2026-010)、《关于调整公司 第二届董事会非独立董事候选人的公告》(公告编号:2026-012)。
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议案十一:关于审议公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事 的议案
公司第一届董事会任期已经届满,根据相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定,经公司董事会提名薪酬与考核委员会及战略与投资委员会 对公司第二届董事会候选人任职资格的审核,公司董事会同意提名郑丽丽女士、 商文江先生、陈磊先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
第一届董事会各独立董事始终按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 《独立董事工作制度》的规定,忠实履职、勤勉尽责,积极利用自身行业、法律 及财务会计领域的专业知识,独立客观、忠实勤勉为公司发展积极建言献策,监 督公司合规运营,促进公司建立健全治理和内控体系,保护公司及全体股东特别 是中小股东权益。为公司规划前瞻性战略目标,制定可行战略实现路径,高效科 学决策,任期内完成股份制公司改造、C 轮融资、第一工厂满产、第二工厂扩产、 第二基地及第三工厂布局、首发上市等重大战略目标,带领公司实现“追赶者”、 “赶超者”战略意图达成并成为12 英寸硅片领域国内第一、全球第六,同时推 动公司治理体系、治理能力、内控体系、运营能力等迈上新台阶,公司全面进入 2.0 发展新阶段,为公司后续长久发展达成战略愿景奠定坚实根基。
在此,公司向第一届董事会全体董事任期内的辛勤付出与卓越贡献,致以衷 心的感谢和崇高的敬意!在公司换届工作完成前,公司第一届董事会全体成员、 董事会各专门委员会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等 有关规定,继续履行董事、高级管理人员的职责和义务。
该事项已经2026 年4 月20 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议 通过,具体内容详见公司2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于董事会换届选举的公告》 (公告编号:2026-010)。
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附件一:2025 年度独立董事述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第7 号——年度 报告相关事项》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公 司规章制度的规定,2025 年公司独立董事忠实履职,勤勉尽责,及时全面了解行 业发展趋势、政策法规要求和公司生产经营情况,亲自出席相关会议,认真研究 并审议了董事会及其专门委员会议案,对公司有关重大事项发表了独立、客观、 专业的意见及建议,切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用,有 效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
公司各位独立董事2025 年度履职情况具体内容详见公司2026 年4 月21 日 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025 年西安奕斯伟材料科技 股份有限公司独立董事述职报告(郑丽丽)》《2025 年西安奕斯伟材料科技股份有 限公司独立董事述职报告(商文江)》《2025 年西安奕斯伟材料科技股份有限公司 独立董事述职报告(陈磊)》。
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附件二:2026 年度高级管理人员薪酬方案
合理的薪酬体系有助于公司治理体系的良好运转,正向激发管理团队不断拼 搏,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展。根据相关法律法 规要求及公司薪酬制度规定,结合市场情况及公司发展阶段,2026 年公司高级 管理人员的薪酬方案拟定如下:
1、薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司有关业绩考 核与薪酬管理制度领取基本薪酬和绩效奖金。基本薪酬和绩效奖金根据其所在岗 位的职务价值、专业能力、市场薪酬行情等综合确定。
2、其他事项
(1)高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国家和公司的有关 规定扣除相关税费,剩余部分发放给个人。
(2)高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任 期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
(3)上述薪酬方案中未尽事宜,按照国家法律法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度规定执行。
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