悦安新材：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于悦安新材关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告之独立财务顾问报告
证券简称：悦安新材 证券代码：688786
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江西悦安新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 7
（三）本次归属的具体情况 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、悦安新材：指江西悦安新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票、标的股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：本限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《监管指南第4号》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
16. 《公司章程》：《江西悦安新材料股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦安新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对悦安新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对悦安新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2022年1月12日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年1月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年1月13日至2022年1月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
5、2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年1月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
8、2022年7月16日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年4月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起15个月后的首个交易日起至首次授予日起27个月内的最后一个
交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年1月28日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2023年4月28日至2024年4月26日。
2、符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第一个归属期,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 | 拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。当期未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告[2023]001785号：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的扣非净利润相对于2021年度增长率为15.66%，营业收入增长率6.10%。根据公司层面业绩考核要求，公司层面第一个归属期可归属比例（Z）为18%。 | |||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（Z）×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 本次授予的激励对象共132人。其中，5人离职，已不符合激励资格，其获授的4万股限制性股票全部作废失效3名激励对象因个人原因自愿放弃其获授全部份额限制性股票，其获授的0.3万股限制性股票全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共124人个人层面考核结果均为“A”，个人层面归属比例为100%，其第一个归属期可归属限制性股票数量为21.51万股。 | |||||||||||
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2022年1月28日。
2、归属数量：21.51万股。
3、归属人数：124人。
4、授予价格（调整后）：35.06元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此，授予价格由35.66元/股调整为35.06元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次归属的限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授的限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 李上奎 | 中国 | 董事长、董事 | 20 | 3.60 | 18% |
| 王兵 | 中国 | 董事、总经理 | 15 | 2.70 | 18% |
| 李博 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 12 | 2.16 | 18% |
| 于缘宝 | 中国 | 董事 | 3 | 0.54 | 18% |
| 李显信 | 中国 | 核心技术人员 | 1.50 | 0.27 | 18% |
| 小计 | 51.50 | 9.27 | 18% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理骨干（共计21人） | 21.50 | 3.87 | 18% | ||
| 核心技术骨干（共计23人） | 28.10 | 5.058 | 18% | ||
| 核心业务骨干（共计10人） | 11.00 | 1.98 | 18% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共计65人） | 7.40 | 1.332 | 18% | ||
| 小计 | 68.00 | 12.24 | 18% | ||
| 合 计124人 | 119.50 | 21.51 | 18% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原所致。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材本次归属以及作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票拟进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量、本次作废的原因和作废数量均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南
第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西悦安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
2、《江西悦安新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
3、《江西悦安新材料股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的独立财务顾问报告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052