悦安新材：独立董事工作制度

江西悦安新材料股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中

国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 公司董事会成员中包括三名独立董事，不低于三分之一。其中，一名独

立董事应为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》及本制度中相关条款所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、规则及其他规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》或本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十一条 公司董事会下设战略、审计、技术、薪酬与考核等专业委员会的，独立董事应当在审计委员会、薪酬与考核委员会中占多数，并担任召集人。审计委员会应由具备会计专业的独立董事担任召集人。

第三章 独立董事的提名、选举和更换第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。在选举独立董事时，提名股东及与独立董事有关联关系的股东不得参与表决。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事的提名人应当就以下情形进行核实，并作出说明：

（一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的；

（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）已在五家以上公司担任董事独立董事的；

（四）所任职的中介机构最近一年为公司及公司的控股股东提供财务、法律、咨询等服务的；

（五）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的；

（六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的；

（七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起二个交易日内，由公司在上交所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。

第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但是连续任职不得超过六年。第十六条 出现影响独立董事独立性、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议

的，公司董事会应当及时提议召开股东大会，并提请予以更换相关独立董事。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十八条 如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，或者欠缺会计专业人士的独立董事时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。

第四章 独立董事的职责和履职方式

第十九条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，认真履行以下职责：

（一）对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

（二）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。

第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保管理情况进行专项说明，并发表独立意见；

（十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条 公司董事会审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十二条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定可以行使以下职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）依法公开向股东征集股东权利；

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

（七）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（八）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权；独立董事行使前款第一项至第五项职权，应当经全体独立董事过半数同意；行使前款第六项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。第一项和第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定履行职责。独立董事成员原则上应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。独立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。第二十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会

秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产和经营运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况做出说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对会议事项进行事前认可和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内审机构及会计师就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他工作。

公司应当将独立董事年度述职报告与年度股东大会通知同时披露。

第二十八条 独立董事因故不能出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

第二十九条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使法律、法规及《公司章程》规定的公司管理处置权，不得受他人操纵，除非根据法律法规及《公司章程》的规定，或者根据股东大会做出的决议，不得将其处置权转售于他人使用；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第五章 履职保障

第三十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。

第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十四条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司可以根据公司的具体情况，可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的

规定执行。本制度实施后，国家有关法律、行政法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

江西悦安新材料股份有限公司

2023年6月