悦安新材：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688786 证券简称：悦安新材

江西悦安新材料股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

中国江西

二〇二三年六月

2022年年度股东大会会议资料

目录

2022年年度股东大会会议资料 ...... 2

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022 年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一:关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 14

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案四：关于2023年度非独立董事薪酬方案的议案 ...... 26

议案五：关于2023年度独立董事薪酬方案的议案 ...... 27

议案六：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 28

议案七：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 29

议案八：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 30

议案九：关于《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 31议案十：关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案 ...... 32

议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案 ...... 33

议案十二：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 34议案十三：关于追加投资建设“年产10万吨金属软磁微纳粉体项目”暨原“年产3000吨羰基铁粉生产示范线项目”进展的议案 ...... 35

听取事项： ...... 36

2022年度独立董事述职报告 ...... 36

2022年年度股东大会会议须知

为了维护江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“悦安新材”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江西悦安新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行， 简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人

或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年6月30日14点00分

（二）现场会议地点：江西省赣州市大余县新世纪工业城新华工业小区江西悦安新材料股份有限公司七楼会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议主持人：董事长

（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年6月30日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到，领取会议资料

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举本次会议计票人、监票人

（五）逐项审议会议议案

议案一:《关于2022年度董事会工作报告的议案》

议案二:《关于2022年度监事会工作报告的议案》议案三:《关于2022年度财务决算的议案》议案四:《关于2023年度非独立董事薪酬方案的议案》议案五:《关于2023年度独立董事薪酬方案的议案》议案六:《关于2023年度监事薪酬方案的议案》议案七:《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》议案八:《关于2022年度利润分配预案的议案》议案九:《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》议案十:《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

议案十一:《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案》议案十二:《关于修订<监事会议事规则>的议案》议案十三:《关于追加投资建设“年产10万吨金属软磁微纳粉体项目”暨原“年产3000吨羰基铁粉生产示范线项目”进展的议案》

（六）听取《2022年度独立董事述职报告》

（七）与会股东或股东代理人发言、提问

（八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）会议结束

2022年年度股东大会会议议案议案一:关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展。现就公司董事会2022年度的工作汇报如下：

一、2022年主要经营情况和重点工作

报告期内，公司以技术研发、加快新项目推进、加大市场开拓力度以及持续推进内部降本增效等工作为重点抓手，经营情况如下：

（一）经营业绩

在全球经济稳步复苏的态势下，悦安新材以深化科技创新为动力，以强化管理为手段，以提升服务为依托，有序推动生产、销售协调发展。抓机遇、求发展，悦安新材全体员工齐心协力，较好地完成了各项经营目标。2022年度，公司实现营业收入42,766.28万元，同比增加6.10%；归属于上市公司股东的净利润9,879.53万元，同比增加11.40%。截至报告期末，公司总资产88,275.73万元，较上年期末增加17.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,637.51万元，较上年期末增加10.01%。

2021年8月26日，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市，成功登陆资本市场。顺利上市为公司产品的研发及产能扩张提供了充足的资金保障，同时也进一步提高了公司品牌价值，为公司人才引进、产业链完善、市场开拓、实现跨越式发展等方面打下了坚实基础，公司有望发展步入新阶段。

（二）研发情况

报告期内，公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，持续加强研发资源的投入。2022年公司参与研究开发的人员共计65人，占员工总人数的

13.24%，在研项目32个。全年投入研发费用2,110.15万元，较去年同期下降

5.68%。

（三）新项目进展

报告期内，公司努力克服新冠疫情等方面影响，全力保障募投项目建设。其中，年产6000吨羰基铁粉项目的合成车间、成品车间、磁材粉末车间、综合楼等待相关部门验收合格后进入试生产。高性能超细金属及合金粉末扩建项目的部分设备已安装到位并调试成功，逐步分批次形成新增产能；研发中心项目因募集资金不足调整为以自有资金进行建设，2022年顺利推进基础建设，有望在2023年建成后利用赣州经济技术开发区的区位优势形成对高端研发人才的汇集效果，有效提升公司研究团队实力，保障研发工作效果。

二、2022年度董事会日常工作情况

（一）信息披露及透明度

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，共披露了4则定期报告，55则临时公告，不存在选择性信息披露，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会由7名董事组成，董事会成员审慎行使《公司章程》及股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共计召开了10次会议，会议的通知、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等各项国家有关法律、法规及监管部门的要求，会议召开情况及表决内容如下：

（三）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了2次股东大会，董事会严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，有效落实了公司各项重大事项决策。董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况如下：

（四）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

1、报告期内审计委员会共计召开4次会议，其中公司第一届董事会审计委员会2022年共召开了2次会议，审议通过了《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》；公司第二届董事会审计委员会2022年共召开了2次会议，审议通过了《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2022年第三季度报告的议案》。报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，对公司定期报告、财务信息和内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了2022年度的审计工作，进一步健全完善公司内部控制制度，保障了制度的有效执行，为公司健康、可持续发展做出了贡献。

2、公司第一届董事会战略委员会2022年召开了2次会议，审议通过了《关于投资建设高性能软磁吸波系列粉体材料后处理及研发中心的议案》《关于追认公司2021-2025年发展战略目标和规划的议案》。报告期内，公司董事会战略

委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》等制度的相关规定，总结了2022年度公司战略计划实施情况，为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持。

3、公司第二届董事会技术委员会2022年召开了1次会议，审议通过了《关于公司2022年度研发工作报告的议案》。报告期内，公司董事会技术委员会严格按照《公司章程》《董事会技术委员会议事规则》等制度的相关规定，为对公司新产品、新技术的研发立项审议；监督公司的研发项目的实施；对研发的重大技术问题进行会商，认真履行了技术委员会职责。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，积极出席股东大会、董事会会议、董事会各专门委员会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对报告期内批准年度审计报告、实施限制性股票激励计划、利润分配方案及募集资金使用情况等重大事项发表了独立意见；同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、与控股股东及其关联方的资金往来及重大关联交易情况等事项进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，积极维护公司和全体股东的合法权益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会办公室在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

三、2023年度董事会主要工作计划

（一）有效促进年度经营目标的达成

1、提高内控管理水平，推广数字化工厂模式，利用现用的DCS、SIS、ERP和OA等系统和MES等新上系统将公司的数据规范统筹，充分发挥大数据的作用。严格按上市公司的要求规范生产经营和管理的各项活动。

2、继续加大对安全、环保硬件设施投入和工艺优化，杜绝违章，全年轻伤以上事故为零，环保实现全年达标排放。

3、在新生产线用成熟的设备实现“机器换人”，逐步实现粉末的自动混粉

和自动包装。

4、深入挖掘市场潜力，积极拓展公司产品的应用领域并开拓新市场，稳住公司大客户，同时积极开发和培育新客户，大力抢占国际市场。

5、研发项目保持热点跟踪，同时将精力重点放到解决目前生产中的问题和满足客户的需求上。

6、各生产事业部紧密贴近市场，工作重点包括探索解决羰基铁粉磁性能波动的原因和解决的措施、提高水雾化粉末的产量、优化气雾化工艺等，其中需特别关注粉末整体细化的问题。

7、加强对重点工艺、质量关键点和关键流程的质量管控，做到数据的可追溯性。

8、建立科学的采购系统，对采购物品的质量、价格和时效性进行有效监督和考核。

（二）切实做好公司的信息披露工作

2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉地履行信息披露义务，严把信息披露质量关，切实提升公司运作的规范性和透明度。

（三）完善公司治理，保障公司健康发展

2023年，公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司章程规定，完善公司法人治理结构及内部控制体系、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行及时有效的检查与督导。公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，助力公司高质量发展，促进公司创造优良的经营业绩和投资价值回馈投资者。

该议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022 年度，江西悦安新材料了股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营活动、关联交易、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行了有效监督，促进了公司规范运作，较好维护了股东和公司的合法权益。现将报告期内监事履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开10次监事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：

2022年度召开的10次监事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作。

二、监事会对公司 2022 年度相关事项的审核意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、内部控制

等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。

（一）公司依法运作情况

监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，列席了董事会会议和股东大会会议，依法对公司治理情况进行了监督。监事会认为公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，建立了较为完善的内部控制制度，不存在违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司和股东尤其中小股东利益的行为。

（二）公司财务工作情况

监事会对2022年度的财务状况、财务管理等情况进行了认真、细致的监督和检查，监事会认为公司财务制度健全、运作规范，严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司季度报告、半年度报告以及2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；大华会计事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

（三）募集资金使用情况

监事会对2022年度的募集资金存放和使用情况进行核查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募资资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。表决程序合法、有效，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

（五）内部控制自我评价情况

监事会对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司根据法律法规的有关规定，结

合公司所处行业以及经营方式、资产结构等自身特点，建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。

（六）公司利润分配预案情况

经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案的提议和审核程序符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2022年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的持续稳定健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东尤其中小股东的利益。

三、监事会2023年工作计划

随着中国资本市场法制建设的不断完善，公司面临着更加有利的市场竞争环境，但也面临着更多的监管要求和更大的挑战。2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。监事会将做好以下工作：

1、围绕公司财务情况开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营收支和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。

2、监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性，维护公司及股东的合法权益。

3、公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。

该议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司监事会

2023年6月30日

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

一、主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：人民币万元

（二）主要财务指标

二、2022年度财务决算报告

（一）财务状况及分析

1、资产构成及变动原因分析

截止2022年12月31日，公司资产总额88,275.73万元，比上年末增加17.32%。资产构成及变动情况如下：

主要财务指标

单位：人民币万元

主要资产项目变动情况说明：

（1）货币资金：较上年期末增加11,516.25万，增长52.10%，主要系理财产品赎回和销售回款较好，同时因为银行承兑汇票贴现利率下调，愿意接收承兑汇票结算的供应商增加，采购商品支付的现金减少所致；

（2）交易性金融资产：较上年期末减少9,065.17万，下降99.97%，2022年此科目余额为计提的远期升水差价，2021年则为购买的证券公司6个月以内到期的收益凭证。

（3）应收票据：较上年期末增加238.37万，增长5.02%，主要系期末持有信用等级不高的银行承兑汇票；

（4）应收款项融资：较上年期末减少2,102.34万，下降97%，主要系2022年销售回款增加，期末持有信用等级较高的银行承兑汇票金额减少所致；

（5）预付账款：较上年期末增加183.26万，增长66.50%，主要系报告期内预付的材料款；

（6）其他应收款：较上年期末增加99.74万，增长171.06%，主要系支付的保证金；

（7）其他流动资产：较上年期末增加361.96万，增长1,283.78%，主要系留抵进项税额；

（8）在建工程：较上年同期增加13,230.66万，增长472.31%，主要系尚未完工的募投项目建设及赣州悦龙子公司项目建设；

（9）使用权资产：较去年同期减少40.09万，下降56.65%，主要系租赁办公场所到期，续租时长未达到一年；

（10）其他非流动资产：较去年同期减少689.35万，下降44.19%，主要系预付的定制设备款。

2、负债结构及变动原因分析

2022年年末负债总额21,457.38万元，比上年末增长55.84%；主要负债项目构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

主要负债项目变动情况说明：

（1）应付票据：较上年期末增加3,856.73万，增长770.63%，主要系公司业务规模增大，公司增加使用承兑汇票结算采购款所致；

（2）应付账款：较上年期末增加1,624.14万，增长75.15%，主要系报告期内供应商货款支付所致；

（3）合同负债：较上年期末减少95.87万，下降55.59%，主要系报告期内收到预收货款所致；

（4）其他应付款：较上年期末减少164.09万，下降36.92%，主要系期末应付的电费和物流运费减少；

（5）一年内到期的非流动负债：较上年期增加62.25万，增长157.00%，主要系一年内到期的长期借款和租赁负债；

（6）租赁负债：较去年期末减少21.78万，下降66.62%，主要系一年以上的应付租赁款。

3、所有者权益结构及变动原因分析

2022 年年末归属于母公司股东权益65,916.17万元，比上年末增长8.73%；所有者权益主要构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

项目

所有者项目变动情况说明：

（1）盈余公积：本报告期末增加978.02万，增长57.70%，主要系公司持续盈利形成的留存收益增加所致；

（2）未分配利润：本报告期末增加3,858.06万，增长24.66%，主要系公司持续盈利形成的留存收益增加所致。

（二）损益构成及变动原因分析

2022年度实现营业收入42,766.28万元，同比增长6.10%；归属于母公司股东净利润9,879.53万元，同比增长11.40%；经营情况如下：

单位：人民币万元

主要损益项目变动情况说明：

（1）营业收入：2022年公司营业总收入较去年增加2,459.15万元，增长

6.10%，增速放缓，主要原因是国内疫情、国内外宏观经济环境变化所带来的影响，全球消费电子行业呈现疲软态势，终端客户需求不及预期。2022年3-4月份上海疫情封控，导致较多客户无法正常开工，以致客户端部分订单外转，国内客户需求量降低；另受三年疫情影响，3C产品的更换速度没有达到原有预期，导致整个3C行业的需求量降低；

（2）营业成本：较上年增加2,855.27万，增长11.28%，2022年营业成本较去年增长的主要原因有以下三点：1、受镍粉市场价格影响，羰基铁粉合金粉成本较去年有所上升；2、5月份气体车间开始减产，供给羰基铁粉生产车间使用的气体单位固定成本增加；3、6月份开始逐步开始外购羰基铁初级粉用于生产羰基铁粉和软磁粉末，导致羰基铁粉和软磁粉单位成本上升；

（3）销售费用：较上年减少42.12万，下降5.35%，主要系工资薪金减少，

2022年修改了市场部人员的提成方式，把毛利、回款账期、结算方式纳入了提成工资计算要素范围；

（4）管理费用：较上年增加108.93万，增长4.78%，主要系计提股份支付

388.57万元，去年同期无此项费用发生；

（5）研发费用：较上年减少127.02万，下降5.68%，主要系公司执行“解释第15号”，当期研发产出待销售产品成本结转冲减研发费用所致；

（6）财务费用：较上年减少624.33万，下降597.13%，主要系收到项目贷款贴补利息款冲减了相关利息支出、存款利息收入增加及因美元汇率上涨汇兑损失减少等原因所致；

（7）其他收益：较上年减少490.43万，下降37.81%，主要系与收益相关的政府补助减少所致；

（8）投资收益：较上年增加242.30万，增长291.00%，主要系公司募集资金及自有资金增加，利用闲置资金购买理财产生的收益增加所致；

（9）信用减值损失：较上年增加68.64万，增长131.184%，主要系期末的应收账款的余额减少所致；

（10）资产处置收益：较上年增加42.86万，增长93.18%，主要系公司土地被政府征收所致。

（三） 现金流量构成及变动原因分析：

2022年度，公司现金流量简表如下：

单位：人民币万元

现金流量表主要项目变动情况说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长78.56%，主要系销售回款较好，同时因为银行承兑汇票贴现利率下调，愿意接收承兑汇票结算的供应商增加，采购商品支付的现金减少所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系理财产品的购买及赎回导致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少较多，主要系2022年支付分配股利款所致，上年同期无此项支付。

该议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案四：关于2023年度非独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司的实际情况，公司制定2023年度非独立董事薪酬方案，具体如下：

公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未担任管理职务的非独立董事不领取薪酬。该议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议，关联股东李上奎、王兵、于缘宝、李博需对该议案回避表决。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案五：关于2023年度独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司的实际情况，制定2023年度独立董事薪酬方案，具体如下：

拟定独立董事魏飞的津贴为每年9万元（税前）；独立董事曾德长的津贴为每年6万元（税前）；独立董事李美红的津贴为6万元（税前）。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用均由公司承担。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。该议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案六：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司的实际情况，公司制定2023年度监事薪酬方案，具体如下：

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；未担任管理职务的监事不领取薪酬。

该议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司监事会

2023年6月30日

议案七：关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券期货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司2022年度审计工作过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华为公司2023年度会计师事务所，聘期自2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开之日止。审计费用由公司股东大会授权管理层与大华签订的业务约定书约定的条款支付。具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

该议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案八：关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为98,795,342.26元，截至2022年12月31日，公司未分配利润为人民币195,040,064.91元。公司2022年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本85,440,800股，以此计算合计拟派发现金红利51,264,480.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的51.89%。本次不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-025）。

该议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案九：关于《2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照2022年年度报告的格式要求，编制了2022年年度报告和摘要，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2022年年度报告》《江西悦安新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。

该议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案十：关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综

合授信额度并为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司经营及业务发展的资金需求，增强公司资金实力，同时加强与金融机构的合作，增加公司在金融机构的信用规模，公司及全资子公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币4.8亿元。并拟为公司全资子公司赣州悦龙新材料有限公司、宁夏悦安新材料科技有限公司申请信贷业务及融资需要时提供担保，担保额度不超过人民币1.54亿元，该等担保额度可在前述两家全资子公司之间进行调剂使用，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。本次申请综合授信事项有效期期限为自股东大会决议通过之日起12个月内。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人员在上述授信额度内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件）并办理相关手续。以及签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-039）。该议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及

修订公司内部管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，修订内容最终以登记机关审定为准。同时，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，公司拟修订和实施《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》。

具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的公告》（公告编号：2023-041）。

该议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案十二：关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，现对《监事会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司监事会议事规则》。

该议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司监事会

2023年6月30日

议案十三：关于追加投资建设“年产10万吨金属软磁微纳粉体项目”暨原“年产3000吨羰基铁粉生产示范线项目”

进展的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步发挥公司在微纳金属粉体新材料领域的技术积累和技术优势，提高公司的综合供货保障能力，结合行业发展趋势及公司发展战略，公司子公司宁夏悦安新材料科技有限公司拟计划在原“创新工艺年产3000吨羰基铁粉生产示范线项目”基础上追加投资累计建设“年产10万吨金属软磁微纳粉体项目”。本次追加投资后项目预计总投资金额不超过30.008亿元，资金来源为30%资本金+70%银行融资，投资建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。本项目计划分三期建设，项目完全达产后，预计形成年产10万吨金属软磁微纳粉体系列产品、25万吨副产品的生产能力。

具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于追加投资建设“年产10万吨金属软磁微纳粉体项目”暨原“年产3000吨羰基铁粉生产示范线项目”进展的公告》（公告编号：2023-034）。

该议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日

听取事项：

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事在2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》等有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，及时出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

独立董事就其2022年度工作情况撰写了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

请各位股东及股东代理人听取《2022年度独立董事述职报告》。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2023年6月30日