海天瑞声：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2023-034
北京海天瑞声科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：28.9414万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划首次授予的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划首次授予1,027,200股，占2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额4,280.00万股的2.40%。
3、授予价格（调整后）：29.75元/股。
4、激励人数：首次授予97人
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二类激励对象 | ||
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
1）本激励计划第一类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 各考核年度营业收入增长率（A） | 各考核年度累计营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 30% | 25% | 2022年营业收入增长率30% | 2022年营业收入增长率25% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 70% | 55% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率200% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率180% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 125% | 100% | 2022年、2023年和2024年三年累计营业收入增长率425% | 2022年、2023年和2024年三年累计营业收入增长率380% |
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和，以此类推。
2）本激励计划第二类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 各考核年度营业收入增长率（A） | 各考核年度累计营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 30% | 25% | 2022年营业收入增长率30% | 2022年营业收入增长率25% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 70% | 55% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率200% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率180% |
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和。
3）公司层面归属比例（X）的确定规则
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各考核年度营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各考核年度累计营业收入增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面归属比例X的确定规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、营业收入累计增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
（3）业务单元层面的考核要求：
本激励计划对首次授予的第二类激励对象设置智能驾驶数据业务单元层面考核，该业务单元层面的具体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。业务单元层面考核目标如下：
| 归属期 | 对应考 核年度 | 智能驾驶数据业务评分（C） | |
| 目标值（Cm) | 触发值(Cn) | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 100分 | 80分 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 100分 | 80分 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 业务单元层面归属比例（Y） |
| 智能驾驶数据业务评分（C） | C≧Cm | Y=100% |
| Cn≦C< Cm | Y=C/Cm*100% | |
| C<Cn | Y=0 |
业务单元层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量×业务单元层面归属比例。各归属期内，第二类激励对象按照智能驾驶数据业务单元层面考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据智能驾驶数据业务单元层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 评价结果 | S | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 70% | 0 |
第一类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例；
第二类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例；
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处处理，不可递延至以后年度。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
2、2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海天瑞声关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷薇女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月20日至2022年4月29日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海天瑞声监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
4、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海天瑞声关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-024）。
5、2022年5月6日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为2023年4月27日，以29.75元/股的授予价格向3名激励对象授予1.80万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年5月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 |
| 首次授予 | 2022年5月6日 | 29.75元/股 | 102.72万股 | 97人 |
| 预留授予 | 2023年4月27日 | 29.75元/股 | 1.80万股 | 3人 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分第一个归属期进入的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年5月6日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年5月6日后首个交易日，即2023年5月8日进入第一个归属期。
2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 4、满足公司层面业绩考核要求 1）本激励计划第一类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下： | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（XYZH/2023BJAS2B0234）：公司2022年实现营业收入262,887,869.44元，较2021年度增长27.32%，超过公司层面的业绩考核触发值的要求。因此，公司层面能够实现部分归属，归属比例（X）为91.07%。 | |||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 各考核年度营业收入增长率（A） | 各考核年度累计营业收入增长率（B） | |||||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | |||||
| 第一个归属期 | 2022年 | 30% | 25% | 2022年营业收入增长率30% | 2022年营业收入增长率25% | |||
| 第二个归属期 | 2023年 | 70% | 55% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率200% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率180% | |||
| 注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 ②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和，以此类推。 2）本激励计划第二类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下： | ||||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 各考核年度营业收入增长率（A） | 各考核年度累计营业收入增长率（B） | |||||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | |||||
| 第一个归属期 | 2022年 | 30% | 25% | 2022年营业收入增长率30% | 2022年营业收入增长率25% | |||
| 第二个归属期 | 2023年 | 70% | 55% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率200% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率180% | |||
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年
度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和。
3）公司层面归属比例（X）的确定规则
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各考核年度营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各考核年度累计营业收入增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面归属比例X的确定规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、营业收入累计增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
| 5、满足业务层面业绩考核要求 本激励计划对首次授予的第二类激励对象设置智能驾驶数据业务单元层面考核，该业务单元层面的具体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。业务单元层面考核目标如下： | |||||||
| 归属期 | 对应考 核年度 | 智能驾驶数据业务评分（C） | |||||
| 目标值（Cm) | 触发值(Cn) | ||||||
| 第一个归属期 | 2022年 | 100分 | 80分 | ||||
| 第二个归属期 | 2023年 | 100分 | 80分 | ||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 业务单元层面归属比例（Y） | |||||
| 智能驾驶数据业务评分（C） | C≧Cm | Y=100% | |||||
| Cn≦C< Cm | Y=C/Cm*100% | ||||||
| C<Cn | Y=0 | ||||||
根据激励计划对第二类激励对象设置的智能驾驶数据业务单元层面考核要求，智能驾驶数据业务评分为100分，已达到目标值。
| 业务单元层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量×业务单元层面归属比例。各归属期内，第二类激励对象按照智能驾驶数据业务单元层面考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据智能驾驶数据业务单元层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。 | |||||||
| 第一类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例； 第二类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例； 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 | 首次授予部分有16名激励对象因离职等原因，已不符合激励资格，其获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。 其余首次授予的81名激励对象符合归属条件，在年度个人绩效考核结果B及B以上的有76人，个人层面归属比例为100%；C有5人，个人层面归属比例为70%。 | ||||||
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的81名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为28.9414万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的81名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年第二次临时股东大会的授权，并按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合条件的81名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为
28.9414万股。
三、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2022年5月6日
2、归属人数：81人；
3、归属数量：28.9414万股；
4、归属价格（调整后）：29.75元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 第一类激励对象获授限制性股票数量(股) | 第一类激励对象本次归属限制性股票数量(股) | 本次归属股份占第一类激励对象授予股份比例 | 第二类激励对象获授限制性股票数量（股） | 第二类激励对象本次归属限制性股票数量(股) | 本次归属股份占第二类激励对象授予股份比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||||||
| 1 | 李科 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 84,280 | 23,026 | 27% | 36,120 | 16,447 | 46% |
| 2 | 黄宇凯 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 60,000 | 16,393 | 27% | 40,000 | 18,214 | 46% |
| 3 | 吕思遥 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 80,000 | 21,857 | 27% | 20,000 | 9,107 | 46% |
| 4 | 郝玉峰 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 9,600 | 1,836 | 19% | 0 | 0 | 0% |
| 5 | 曹琼 | 中国 | 计算机视觉业务部总监、核心技术人员 | 11,520 | 3,147 | 27% | 11,520 | 5,246 | 46% |
| 6 | 邵志明 | 中国 | 研发中心算法部高级经理、核心技术人员 | 14,160 | 3,869 | 27% | 3,540 | 1,612 | 46% |
| 二、其他激励对象 | |||||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （75人） | 467,995 | 126,623 | 27% | 93,365 | 42,037 | 45% | |||
| 总计 | 727,555 | 196,751 | 27% | 204,545 | 92,663 | 45% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的81名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上所述，监事会同意本次符合条件的81名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为28.9414万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，海天瑞声及本次拟归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
2、《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
3、《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京海天瑞声科技股份有限公司
董事会2023年5月10日