海天瑞声：对外担保管理办法
北京海天瑞声科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为维护北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、法规的规定以及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本公司对控股子公司的担保。
第三条 公司制定本办法的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第四条 公司上市后，对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、股票上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押等方式的
反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力，反担保具有可执行性。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、审计部。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的经营和资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、行业前景、信用情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司上市的证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序，公司上市后还需履行信息披露义务。第十五条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意通过；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十七条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由审计部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十八条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至审计部备案。
第四章 担保风险控制
第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十条 公司应加强担保合同的管理。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常
担保合同，应当及时向董事会、监事会报告，公司上市后还应同时公告。
第二十一条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。第二十二条 在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。第二十三条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 若被担保人未能按时履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同审计部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十五条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至审计部备案。
第二十六条 公司上市后，当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第五章 附则
第二十七条 本办法由董事会负责制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十八条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法执行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
北京海天瑞声科技股份有限公司
2023年10月30日