海天瑞声：关于北京海天瑞声科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证科审（再融资）〔2023〕235号───────────────

关于北京海天瑞声科技股份有限公司向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函

北京海天瑞声科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1.关于募投项目

根据申报材料，1）本次募投项目，发行人本次发行拟募集资金66,600万元用于“AI大模型训练数据集建设项目”和“数据生产垂直大模型研发项目”，其中场地购置费分别为1.82亿元、

0.2346亿元；2）本次募投项目“AI大模型训练数据集建设项目”经测算，税后内部收益率为16.82%，税后投资回收期（含三年建设期）为5.89年；3）数据生产垂直大模型项目总投资40,651.64万元，其中2.64亿用于购买220台GPU服务器；4）报告期末发行人交易性金融资产余额为38,027.96万元，均为公司理财所购买的结构性存款产品；5）截至2023年6月，前次募集资金投资项目实际产生的收入为10,784.83万元，利润总额为99.60万元。

请发行人进一步说明：（1）用简单通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容，补充说明数据生产垂直大模型项目与现有的AI训练数据开发的相关技术差异，是否属于发行人现有主营业务，与公司现有主营业务关系；（2）2022年购置大额房产后，本次募集资金进一步购置大额房产，说明2022年及本次募投项目购置的房产性质、单价情况，相关单价或单价测算的公允合理性；结合发行人自身定位、未来业务发展规划、收入及盈利水平较低、上市时为轻资产企业等情况，说明频繁大额购置房产行为是否偏离公司主业，是否与公司科技企业定位相符，是否与发行人收入规模、业务经营情况相匹配。结合前述情况，进一步

说明本次募集资金较大金额购置房产的必要性、合理性；（3）结合发行人的在手订单、本次募投项目的市场需求及截止2023年三季末收入大幅下滑情况，说明发行人经营的外部环境是否发生变化、相关业务有较大市场增长潜力的预测依据是否准确；结合前述情况及效益测算中收入、成本费用等关键指标的具体测算过程及依据等，说明“AI大模型训练数据集建设项目”效益测算较高的合理性，与发行人现有水平及同行业可比公司相比，相关测算是否谨慎、合理；“数据生产垂直大模型研发项目”募投项目每年折旧摊销、相关费用等情况，补充说明每年成本费用对发行人经营业绩的影响，结合盈利影响情况，说明在发行人收入及盈利水平较低的情况下，以较大金额投入不产生收益项目的必要性、合理性；结合前述情况及公司收入大幅下滑、前募效益较低等情况，说明公司本次募投项目建设规模是否与发行人的收入规模相匹配，募集资金的合理性及必要性；（4）补充说明手机、电脑等个人设备的具体应用及作为本次募投项目的合理性、必要性；220台GPU服务器的具体应用，是否会受到近期美国扩大芯片出口管制，尤其是对高算力AI芯片更加严格管控的影响，如是，项目实施有无替代措施，是否存在障碍；（5）前募资金使用情况报告中补充说明前募项目历年效益情况，说明前募效益测算的依据，效益较低的合理性；前募资金资本化支出比例是否在此前的申报文件中披露，将大额资金变更用于房产购置导致补流比例

低于变更前、以变更后的补流比例未超变更前作为符合要求的依据是否充分。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于经营情况

根据申报材料1）发行人2023年三季报，公司主营收入1.03亿元，同比下降38.25%；归母净利润-3211.99万元，同比下降

272.4%；扣非净利润-4252.09万元，同比下降1095.65%；其中2023年第三季度，公司单季度主营收入2875.37万元，同比下降

45.1%；单季度归母净利润-1487.85万元，同比下降1772.52%；单季度扣非净利润-1941.63万元，同比下降389.18%；2）根据问询回复，发行人在手订单超7,000万元，意向性订单超1.7亿元，考虑到意向订单转化及项目执行周期，2023年收入存在一定下滑风险，预计全年收入在1.8亿元至2.1亿元之间，下滑幅度预计在20%至30%之间，因此2023年全年收入不存在大幅下滑的风险；3）报告期，应收账款账面价值分别为6,278.29万元、9,019.65万元、10,178.03万元及8,904.07万元，1年以上长账龄占比逐步增加，公司应收账款周转率分别为4.11、2.51、2.53和

1.11（已年化）。

请发行人进一步说明：（1）结合发行人2023年三季报、在手订单及订单交付情况，说明发行人2023年是否面临收入大幅下滑及亏损的风险，发行人的持续经营能力与问询回复披露是

否一致，是否发生重大变化，公司经营状况和外部环境是否发生重大变化，相关风险是否已经充分提示；（2）补充说明发行人在手订单和意向性订单的具体情况，结合2023年三季报及四季度订单执行情况，说明问询回复中关于2023年全年收入不存在大幅下滑风险的依据是否充分；（3）部分大客户账龄较长的原因及合理性，是否有纠纷，收入确认是否真实准确；结合发行人2023年三季报及期后的应收账款回款、坏账、客户回款意愿等情况，说明发行人应收账款回款情况是否已经改善，相关不利因素是否已经消除或改善。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于数据合规

根据申报材料，2022年9月，国家互联网信息办公室发布实施《数据出境安全评估办法》，发行人已申报的数据出境安全评估已获通过。2023年9月28日国家互联网信息办公室发布《规范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》，进一步对《评估办法》规定的数据出境安全评估的适用范围进行界定，且按照预计一年内向境外提供个人信息的数量进行区分适用。

请发行人进一步说明：数据出境安全评估申报审批的具体流程及对发行人未来境外客户订单的影响，发行人认为《规范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》未来如出台对《对发行人开展境外业务的影响将进一步减小的依据是否充分。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年十一月二十三日

主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年11月23日印发