海天瑞声：华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，对海天瑞声首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2366号）同意，北京海天瑞声科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,070万股，并于2021年8月13日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为3,210万股，首次公开发行A股后总股本为4,280万股，其中有限售条件流通股3,409.6898万股，占本公司发行后总股本的79.67%，无限售条件流通股

870.3102万股，占本公司发行后总股本的20.33%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及限售期间实施资本公积转增股本增加的股份，涉及限售股股东2名，限售股股东为贺琳、北京中瑞安投资中心（有限合伙），限售期限为自公司股票在上交所上市之日起36个月，合计限售股数量为19,073,395股，占公司股本总数的31.62%。现限售期即将届满，上述限售股将于2024年8月13日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2023年4月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了

《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司总股本42,800,000股,以此计算合计拟转增17,120,000股，转增后公司的总股本拟增加至59,920,000股。

公司于2023年5月26日披露了《海天瑞声关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-041），公司因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属，新增股份289,414股，公司的总股本由42,800,000股增加至43,089,414股。

公司于2023年5月27日披露了《海天瑞声关于调整2022年度利润分配现金分红总额及转增股本总额的公告》（公告编号：2023-043），以2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属后的总股本43,089,414股计算合计拟转增17,235,766股，转增后公司的总股本增加至60,325,180股。

公司于2023年6月12日披露了《海天瑞声2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-047），公司2022年度权益分派实施完毕，公司股本总额由43,089,414股增加至60,325,180股。

本次上市流通的限售股数量因公司实施2022年年度权益分派变动为19,073,395股，占公司目前总股本的比例为31.62%。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

（一）自愿锁定股份的承诺

1、贺琳承诺：

“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。

在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

2、北京中瑞安投资中心（有限合伙）承诺：

“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本方不转让或者委托他人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。

本方所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本方持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

（二）股东的持股意向和减持计划

贺琳、北京中瑞安投资中心（有限合伙）承诺：

“在本方所持公司股票锁定期满后，本方拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。本方减持公司股票具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本方减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本方所持公司股票锁定期满后两年内拟减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），减持所持有的公司股份数量不超过法律、法规、规范性文件的规定限制。

在本方及一致行动人（如有）持有公司5%以上的股份期间，上述承诺持续有效。”

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至目前，根据公司提供的说明，控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为19,073,395股，占公司股份总数的

31.62%。

（二）本次上市流通日期为2024年8月13日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

贺琳12,137,615 20.12 12,137,615 0

北京中瑞安投资中心（有限合伙）

6,935,780 11.50 6,935,780 0

剩余限售股数量（股）

合计

19,073,395 31.62 19,073,395 0注：1、持有限售股占公司股份总数的比例，以四舍五入方式保留四位小数；

2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表

合计序号

首发限售股份19,073,395

自公司股票在上海证券交易所上市之日起

三十六个月

19,073,395 -

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，海天瑞声本次上市流通的限售股份持有人履行了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对海天瑞声本次部分限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张鹏

葛青

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日