科思科技：独立董事2022年度述职报告

深圳市科思科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告2022年，我们作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的有关要求以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在2022年度工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及各专业委员会相关会议，对重大事项积极参与事前沟通并独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法利益。现就2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司于2022年7月完成了董监事会换届工作。换届前，公司第二届董事会独立董事为宋昕先生、韩慧博先生。换届后，公司第三届董事会独立董事为关天鹉先生、谭立亮先生，任期至第三届董事会任期届满。报告期内，公司独立董事的基本情况如下：

关天鹉，男，1958年生，本科学历，专业背景为会计学，中国国籍，无境外居留权。2020年11月12日起至今，担任广东宏石激光技术股份有限公司独立董事；2021年7月14日起至今，担任蒙娜丽莎集团股份有限公司（上市公司）独立董事；2021年7月20日起至今，担任广东海川智能机器股份有限公司（上市公司）独立董事；2022年7月12日起至今，担任广东顺控城投置业有限公司(国有企业,非上市公司）独立董事。2022年7月至今，任公司独立董事。

谭立亮，男，1982年生，研究生学历，专业背景为法学，四级律师，中国国籍，无境外居留权。2015年9月至今，任广东华商（龙岗）事务所律师；2022年7月至今，任公司独立董事。

宋昕（离任），男，1974年生，本科学历，专业背景为法学，中国国籍，无境外居留权。2002年6月至今，任广东仁人律师事务所律师；2016年7月至2022

年7月，任公司独立董事。韩慧博（离任），男，1977年生，博士学历，专业背景为企业管理，副教授，中国国籍，无境外居留权。2003年1月至2009年11月，任吉林大学商学院会计系讲师；2008年1月至2009年10月，任华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理；2009年11月至今，历任对外经济贸易大学国际商学院财务管理学系讲师、副教授；2016年7月至2022年7月，任公司独立董事。

作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

我们作为独立董事能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，现场出席或以通讯方式出席董事会会议，未有缺席情况发生。我们在会议前仔细研究会议资料，主动了解审议事项的相关情况，对关联交易等需要独立董事事前认可的事项发表事前认可意见；会议上认真审查各项议案，积极参与讨论，运用自身专业知识和管理经验，提出合理化建议，并对公司关联交易等事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有对相关议案提出异议。

（二）出席董事会各专业委员会会议情况

报告期内公司共召开审计委员会会议5次，战略委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议2次。我们依据相关规定组织召开并出席会议，充分利用相关专业知识和实践经验，为公司决策提供了重要参考依据。

（三）出席股东大会会议情况

注：2022年7月公司董事会进行了换届选举，后续报告期内公司没有召开股东大会。关天鹉和谭立亮出席了2023年度第一次临时股东大会。

报告期内，公司共召开 2次股东大会，包括 1 次年度股东大会和1 次临时股东大会，独立董事积极出席了历次股东大会并认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。

（四）现场考察情况

2022年，尽管受多种因素影响，公司独立董事均充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司管理层与我们保持了良好、充分的沟通，及时传递最新的行业信息及监管政策，通过电话、邮件、微信等多种形式，为我们提供独立判断所需的资料和信息，使我们享有与其他董事同等的知情权。我们能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。在会议前，公司均能按照《公

司法》和《公司章程》等相关规定，及时向我们送达会议通知，并提供详实具体的会议资料及相关文件，为我们客观审慎地做出判断和发表意见提供了必要的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》及《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的议案》，作为独立董事，我们对关联交易相关议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营产生影响，不存在向关联方输送利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司第二届董事会第十八次会议和第二届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于全资子公司开立募集资金账户并签订募集资金四方监管协议的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，我们发表了明确同意的独立意见，认为上述募集资金相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。经了解与核查，公司对募集资金的管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司原财务总监由于个人原因申请离职，我们对新一任财务总监的任职资格、聘任程序进行了认真审查。报告期内，公司完成董事会换届工作，并聘任了新一届高级管理人员，我们对新一届董事会董事、高级管理人员的任职资格、提名及选举或聘任程序进行了认真审查，认为其符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，具备相关履职能力和条件，提名及选举或聘任程序符合相关法律法规的规定。同时，我们认为公司董事、高级管理人员薪酬是根据公司实际经营情况并结合地域、行业水平确定，符合公司有关薪酬政策和考核标准，发放程序合规。

（六） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了2021年业绩快报，未发生业绩更正情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，我们就此发表了同意的独立意见，认为公司聘任2022年度审计机构的审议程序合法、有效。公司未发生改聘会计师事务所的情况。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司第二届董事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。2021年度利润分配预案是根据《公司上市后三年内股东分红回报规划》，经综合考虑公司的经营计划、资金支出，并参照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制定，经审核，我们认为公司2021年年度利润分配预案不存在大股东套现等明显不合理情形，体现了公司对投资者的合理回报的重视，保障了股东尤其是中小股东的合

法权益。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司于2021年2月7日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，2021年2月24日，召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。鉴于外部环境及股价波动，结合公司2021年度业绩情况，考虑股权激励效果，经审慎研究并经2022年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施2021年限制性股票激励计划。我们认为鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化，以及股价波动情况较公司2021年初推出激励计划时发生较大变化，同时考虑公司未达到公司2021年股权激励计划的经营目标，经审核，我们认为公司终止实施本次限制性股票激励计划不会损害公司与全体股东的利益。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及公司股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及公司股东违反承诺的情况。

（十一）信息披露的执行情况

自公司上市以来，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制体系已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求。公司各项经营活动严格按照相关制度执行，能够确保公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

（十三）董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》和《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议通

知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，韩慧博担任第二届届审计委员会主任委员；宋昕担任第二届提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员；关天鹉担任第三届审计委员会主任委员；谭立亮担任第三届提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员。

报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。

（十四）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，第二届董事会独立董事和第三届董事会独立董事，均本着认真负责、实事求是的态度，勤勉、谨慎地行使了独立董事的各项权利，积极参加相关会议，认真审核公司重大事项，以独立客观的立场参与决策，充分发挥了独立董事应有的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。

2023年，第三届董事会独立董事将继续秉承客观、公正、独立的原则，减持履行好独立董事的职责，关注市场环境及行业形势可能对公司带来的影响，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，为提高公司治理水平和实现公司做大、做优、做强和可持续发展贡献力量。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市科思科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签署页）

第三届董事会独立董事：

_______________ ________________

关天鹉 谭立亮

年 月 日

（本页无正文，为《深圳市科思科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签署页）

第二届董事会独立董事：

_______________ ________________

宋 昕 韩慧博

年 月 日