科思科技：中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司

2023年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为正在履行深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中天国富证券有限公司

（二）保荐代表人

郭增、刘铁强

（三）现场检查时间

2023年12月21日-29日

（四）现场检查人员

郭增、郑俊杰、吴西棋

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、与上市公司部分董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、查看上市公司主要生产经营场所；

3、查阅公司本持续督导期召开的历次三会文件；

4、查阅公司现行有效的有关内控制度文件；

5、查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；

6、核查公司持续督导期内发生的关联交易、对外担保、对外投资资料；

7、检查公司、控股股东、实际控制人及董监高所做承诺及履行情况；

8、查阅持续督导期间公司的信息披露文件及收到的警示函、问询函等；

9、查阅持续督导期间应收账款回款凭证、应收账款管理制度等文件。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，收集了自2023年1月1日以来的董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司内控制度及修订情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，认为科思科技于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但应收款项管理方面存在控制缺陷。针对上述控制缺陷，科思科技在2023年度加强应收账款的催收，同时修订完善了应收账款管理制度。

深圳证监局于2023年12月25日出具了《关于对深圳市科思科技股份有限公司、刘建德、庄丽华采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），

科思科技未对2022年度计提大额减值事项单独履行临时公告义务，2021年业绩快报内幕信息知情人档案存在遗漏登记法定知悉人员情形，不符合《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定。

经核查，保荐机构认为：截至本报告出具之日，公司加强应收款账款的管理，完善了应收账款管理制度，对应收账款管理控制缺陷事项逐步落实整改措施，同时科思科技在本持续督导期进一步完善内幕信息知情人登记管理。除上述事项之外，公司在本持续督导期内根据法律法规要求，及时修订、完善公司章程、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度基本得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，并向公司董事会秘书进一步了解信息披露情况。

针对深圳证监局出具的《警示函》中信息披露事项，公司及相关责任人员高度重视，将认真汲取教训并引以为戒，公司后续将进一步加强公司信息披露事务管理，组织相关部门及人员开展《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等业务规则及其他规范性文件的学习，杜绝类似问题的再次发生。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司信息披露管理质量需继续提高，公司对信息披露事项高度重视，已于2023年12月7日通过安排信息披露相关人员报名参加《上市公司董办人员信息披露实务培训》等方式强化其信息披露意识。收到《警示函》后，科思科技后续将进一步加强公司信息披露事务管理，保荐机构也将持续关注科思科技信息披露管理，督促其不断提高信息披露管理水平和信息披露质量。除上述事项外，本持续督导期内，科思科技信息披露基本符合《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，不存在应披露而未披露的重大事项。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，科思科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

科思科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，公司和控股子公司深圳高芯思通科技有限公司分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金支付凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》及公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及募集资金投资项目内部投资结构调整、延期及变更实施地点等募集资金使用相关的会议决议、独立董事意见。

经核查，保荐机构认为：持续督导期内，科思科技按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，募集资金均存放于募集资金专户，公司及控股子公司深圳高芯思通科技有限公司已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会文件及相关财务资料，对公司高级管理人员进行访谈，了解了科思科技的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。公司于2023年11月8日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟签署投资建设协议的议案》公司拟在南京江宁经济技术开发区投资建设“电子信息装备生产基地建设项目”，项目用地约75亩（具体位置及面积以规划资源部门批复为准），项目投资强度不低于550万元/亩，

该项投资无需提交股东大会审议。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司相关财务资料，访谈了公司相关管理人员，走访了公司的经营场所，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。经核查，保荐机构认为：科思科技上市以来公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。公司经营业绩较去年同期出现较大幅度的下滑，2023年1-9月，公司营业收入15,648.92万元，同比下降12.52%，主要系受国际形势复杂严峻、国内宏观环境等因素影响，最终客户年度采购计划延期，新增需求未达预期，公司指挥控制信息处理设备部分产品订单交付同比下降所致。在营业收入下滑的同时，公司产品结构变化毛利率同比下降，并且公司仍然保持较高的研发投入，此外，公司按照会计准则要求在2023年1-9月计提了较大金额的信用减值损失和资产减值损失。其中信用减值损失主要是对中国兵器A单位使用迁徙率单项计提坏账准备，计提比例高于去年同期按照账龄计提，导致坏账准备增加。上述因素共同导致公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-17,913.90万元，较去年同期下滑154.56%。

对于公司未来的经营状况，保荐机构将进行持续关注和跟踪，并督促上市公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定及时披露相关信息。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

现场检查人员核查了公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等业务规则及其他规范性文件的要求，持续完善治理结构和内部控制，完善内幕信息知情人登记管理，同时进一步加强会计核算、财务内控管理，尤其是应收账款的管理，提高公司治理水平，促进公司规范运作，保护公司及中小投资者合法权益。

2、2023年4月29日，公司《2022年年度报告》中披露的主要供应商未包含子公司供应商，导致主要供应商披露错误，公司及时发现并更正，已于2023年5月27日披露了《关于2022年年度报告的补充及更正公告》及更新后的《2022年度报告》。深圳证监局下发的《警示函》指出科思科技未对2022年度计提大额减值事项单独履行临时公告义务。保荐机构提请上市公司进一步完善信息披露管理，提高信息披露质量，完善投资者保护相关工作；提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对相关法律法规的学习。

3、公司首次公开发行股票募投项目未达计划进度，保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等规定，积极推动募投项目建设，尤其是“电子信息装备生产基地建设项目”建设，为公司股东尤其是中小投资者创造价值。

4、针对公司业绩下滑事项，保荐机构提请公司继续围绕最终客户装备需求，丰富产品结构，积极推动业务发展，降低公司经营风险，提高公司盈利能力与核心竞争力，同时做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现科思科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定应当向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查工作为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的有关要求，对科思科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：持续督导期内，科思科技存在遗漏临时公告、2022年度年报报告更正等事项，保荐机构已督促公司相关人员加强相关法律法规的学习，提高公司治理水平及信息披露管理水平，加强内部控制建设，杜绝类似问题的再次发生。除上述事项外，科思科技在公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行情况等重大方面不存在违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

郭增 刘铁强

中天国富证券有限公司

年 月 日