科思科技：中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的核查意见

中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对科思科技2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18,883,558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为1,910,616,719.65元。截至2020年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。具体情况详见公司2020年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用3,156万元募集资金向

高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于2022年4月1日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至2025年12月。公司于2023年11月8日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将电子信息装备项目实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至2026年12月。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》披露，结合公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股)股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将按轻重缓急依次投资于以下项目：

单位：万元

合计

截至2023年12月31日，募投项目投入募集资金具体情况详见公司披露的

《深圳市科思科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、本次部分募投项目新增实施主体、调整部分建设内容的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目新增实施主体的具体情况

公司募投项目中的“电子信息装备生产基地建设项目”（以下简称：“电子信息装备项目”）原计划实施主体为科思科技，鉴于项目实施地点已调整至江苏省南京市，为更好地管理项目建设进度，提升管理效率和运营效益，公司拟新增全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京思新”）为募投项目“电子信息装备项目”的实施主体，具体情况如下：

（二）本次部分募投项目调整部分建设内容的具体情况

“电子信息装备项目”原计划投资用于生产厂房的购置、装修及配套设施建设，以及添置先进的装配、调试、检验、试验及其他设备和建立信息化、数字化生产管控体系等。公司拟调整部分建设内容，在南京江宁开发区购置土地及添置装配、调试、检验、试验等设备，建设自有电子信息装备生产基地及其他设备和建立信息化、数字化生产管控体系等。本次调整项目总投资额不变，具体投资构成发生变化，公司对预计添置的设备清单进行了更新。

本项目原计划主要承担公司指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携式无线指挥终端、其他信息处理终端及专用模块等产品的生产任务，根据公司业务发展规划，进一步提高公司核心竞争力，公司拟调整本项目产品规划内容，具体调整情况如下：

（三）本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的原因前期公司已将募投项目实施地点变更至南京市，公司于2023年11月9日披露了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的公告》（公告编号：2023-051）。公司与南京市江宁开发区管理委员会签署了“投资建设协议”。鉴于电子信息装备项目实施地点已经变更至南京，为加强对电子信息装备项目的建设管理，提高募集资金使用效率，提升资金运用效益，公司拟增加募投项目实施主体，将南京思新作为电子信息装备项目实施主体之一，与母公司科思科技共同建设该项目。为保障募集资金投资项目，公司拟以注资、借款等方式向南京思新提供募集资金，用于实施电子信息装备项目，具体增资金额、借款金额届时将根据项目建设需要经公司董事会、股东大会审议通过后执行。

公司现有的生产场地已无法满足公司未来增长的销售需求与长远发展的战略布局，公司急需新建自有产权的生产基地以实现规模化和自主化生产，为更好地建设电子信息装备项目，提高募集资金使用效率，提高募集资金使用效益，公司计划不再直接购买厂房，拟通过购置土地、建设厂房及配套设施的方式开展本项目建设，并进行设备投资。“十四五”期间，我国电子信息行业要加快信息化和智能化，深化协同创新，实现跨越式发展，在政策的指引下，电子信息行业的自主创新将不断增多。同时，行业内国产化替代进入快速发展阶段，未来将存在大量国产化替代的市场空间。因此，为抓住行业发展机遇，进一步提升公司竞争力，提升募集资金使用效益，公司拟进一步丰富公司产品结构，提升公司产品产能，在自身业务规划的基础上，调整电子信息装备项目的产品规划内容。

（四）募投资金投入项目具体情况

1、项目概况

公司本次在南京市投资建设电子信息装备项目，预计投资总额44,154.93万元，其中建设投资35,154.93万元（包含土地购置费），铺底流动资金9,000万元。具体投资构成如下表所示：

2、项目实施主体

本项目的实施主体为科思科技和科思科技全资子公司南京思新。

3、项目必要性

（1）建设自有产权生产基地，满足公司战略布局需要

公司现有的生产场地均为租赁场所，并且已全部用于指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携式无线指挥终端和其他信息处理终端及专用模块等产品的生产车间以及原材料仓、半成品仓和成品仓。随着行业规模扩大，公司急需新建自有产权的生产基地以实现规模化生产，提高产品市场占有率，从而满足公司长远发展的战略布局需要。

公司拟通过本项目的实施，新建生产车间、辅助办公等设施，新生产场地将按照生产流程工序合理构建空间布局，增加产品生产线，打破现有场地限制的现状，满足公司长期增长的销售需求。同时借此降低外协依赖程度，提升订单响应能力和产品质量的稳定性，实现自主化生产。

（2）优化产业布局，加强产业链协同发展

公司每年营业收入50%以上来自华东地区和华北地区，通过在南京建设本项目，可以进一步快速响应客户需求，优化产业布局，加强产业链协同效应。

（3）响应国家新质生产力发展要求

本项目的顺利实施，将进一步响应习近平总书记对我国新质生产力的发展要求，以大数据、物联网、通用人工智能等数字技术为底层支撑，实现电子信息装

备的智能化、自动化生产，实现生产车间高科技、高效能，产品高质量，同时，进一步激活数据要素潜能，加快“整合科技创新资源，引领发展电子信息装备产业，加快形成新质生产力”。

4、项目可行性

（1）公司丰富的技术积累为项目实施提供技术支撑

公司在电子信息领域积累了一系列具有自主知识产权且具有竞争力的核心技术，包括基于虚拟化的专属云技术、高性能融合平台设计技术、智能化无线自组网技术等，公司不断将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，营业收入进入快速攀升通道。公司丰富的技术积累为本项目的实施提供了技术支撑。

（2）完善的产品生产资质保障项目的顺利实施

公司已经具有完整的电子信息装备的研制生产资质，符合供应商的资质要求，获得了长期稳定的供应商资质，对不具备相关资质的企业形成竞争优势，使公司在市场竞争中处于有利地位，也保障了公司本项目的顺利实施。

四、本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容对公司的影响

本次部分募投项目新增南京思新作为实施主体，同时调整部分建设内容，调整产品规划，是公司基于当前行业发展、公司业务发展规划及公司部分募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

五、已履行的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，并发表了明确的同意意见。

（二）专项意见

1、监事会意见

2024年4月25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》。监事会认为：公司募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，不存在损害公司或股东利益的情形。同意部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项。

2、独立董事专门会议意见

独立董事认为：本次部分募投项目新增南京思新作为实施主体同时调整部分建设内容，调整产品规划是基于当前行业发展、公司业务发展规划及公司部分募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

综上，公司独立董事专门会议同意《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：科思科技本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对科思科技本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

郭增 刘铁强

中天国富证券有限公司

年 月 日