科思科技：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688788证券简称：科思科技公告编号：2025-035

深圳市科思科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

●回购股份资金来源：公司自有资金；

●回购股份用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的50%。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行；

●回购股份价格：不超过人民币80.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购股份方式：集中竞价交易方式；

●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东暂无未来3个月、6个月的明确减持计划，若未来3个月、6个月内拟实施股份减持计划，公司及相关方将按照相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要、财务状况等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，以及股东大会审议不通过，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购部分股份拟用于实施股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；

5、本次回购股份中部分股份拟用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

6、若回购实施期间，监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、前次回购的实施情况

公司于2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过55.00元/股（含），回购的资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含），回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月25日、2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-033）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-037）。

截至2024年8月23日，公司前次回购方案已实施完成。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,000,000股，占公司总股本105,747,925股的比例为0.9456%。回购的最高价为39.66元/股，最低价为

23.29元/股，使用资金总额为人民币37,399,873.92元（不含印花税、交易佣金

等交易费用），目前全部存放于公司股份回购专用证券账户。

二、回购方案的审议及实施程序2025年4月28日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘建德先生向公司董事会提议，建议公司以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（2025-026）。

2025年5月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届独立董事专门会议第九次会议，全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2025年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2025-030）。

2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2025年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-034）。

公司本次回购中涉及减少公司注册资本的部分，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，公司应在股东大会通过本次回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2025年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-036）。

上述提议时间和程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

三、回购预案的主要内容本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的50%。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述股权激励或员工持股计划用途，未使用部分股份亦将被注销。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案

可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满；

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在股东大会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

3、公司交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。按本次回购价格上限80.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为375,000股至625,000股，约占公司总股本比例的0.35%至0.59%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限

届满时公司的实际回购情况为准。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

不超过人民币80.00元/股（含），价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产226,348.92万元,归属于上市公司股东的净资产211,703.17万元，流动资产210,388.71万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的2.21%、2.36%、2.38%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币5,000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、截至2025年3月31日（未经审计），公司资产负债率为7.45%，货币资金为117,605.16万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人暂无明确回购期间增减持公司股份计划。若上述人员后续有增减持公司股份计划，相关方及公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东暂无未来3个月、6个月的明确减持计划，若未来3个月、6个月内拟实施股份减持计划，公司及相关方将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司于2025年4月28日收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘建德先生递交的《关于提议回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科思科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（2025-026）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提

议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划提议人刘建德先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2025年4月28日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若提议人后续有增减持公司股份计划，提议人及公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让或注销。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

6、依法办理股份回购后的转让或注销相关的事项；

7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

上述授权自公司2024年年度股东大会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

四、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购部分股份拟用于实施股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需

要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公司已披露了第三届董事会第二十一次会议决议公告的前一个交易日（即2025年4月30日）和2024年年度股东大会股权登记日（即2025年5月12日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司分别于2025年5月8日和2025年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-031）和《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-033）。

（二）回购专用证券账户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：深圳市科思科技股份限公司回购专用证券账户证券账户号码：B886015280该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机作出决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

深圳市科思科技股份有限公司董事会

2025年5月20日