科思科技：关于债权内部转让并以债转股方式对控股孙公司增资的公告
证券代码：688788证券简称：科思科技公告编号：2025-089
深圳市科思科技股份有限公司关于债权内部转让并以债转股方式
对控股孙公司增资的公告本公司董事会及除刘建德先生外董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?增资标的名称：江苏智屯达车载系统有限公司（以下简称“江苏智屯达”）。?资金来源及增资金额：深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的江苏智屯达2,522.00万元债权转让给陕西智云防务科技有限责任公司（以下简称“智云防务”），同时智云防务将因本次转让形成的对江苏智屯达的2,522.00万元债权及自身对江苏智屯达享有的1,400.00万元债权转作对江苏智屯达的长期股权投资，向江苏智屯达增资人民币3,922.00万元，按照同等金额增加其注册资本。
?本次增资事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
?本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
?相关风险提示：本次增资是智云防务以债转股方式对控股公司江苏智屯达的增资，风险可控，增资完成后，江苏智屯达仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。相关登记变更事项尚需当地市场监督管理部门批准。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
1、本次增资概况为了满足公司全资子公司智云防务之控股子公司江苏智屯达的经营发展需要，优化其资产负债结构，保障其业务顺利进行，公司拟将所持有的江苏智屯达2,522.00万元债权转让给智云防务，同时智云防务将因本次转让形成的对江苏智屯达的2,522.00万元债权及自身对江苏智屯达享有的1,400.00万元债权转作对江苏智屯达的长期股权投资，向江苏智屯达增资人民币3,922.00万元，按照同等金额增加其注册资本。江苏智屯达少数股东南京润合信息咨询管理合伙企业（有限合伙）不进行同比例增资。本次增资完成后，江苏智屯达注册资本由2,146.61万元增至6,068.61万元。智云防务对江苏智屯达的持股比例由
97.00%提升至
98.94%。
、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（□同比例?非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司□未持股公司?控股孙公司□投资新项目□其他：_________ |
| 投资标的名称 | 江苏智屯达车载系统有限公司 |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：3922.00?尚未确定 |
| 出资方式 | □现金□自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权?其他：债权转股权 |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）本次增资的决策和审批程序本次增资事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组的说明根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本
次债权内部转让并以债转股方式向控股孙公司增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司十二个月内累计对外投资情况本次增资前，公司累计十二个月内发生的对外投资事项金额为2,271.50万元（不含本次交易），具体情况如下：
| 序号 | 被投资公司名称 | 具体内容 | 投资金额（万元） | 持有比例 | 审议程序履行情况 |
| 1 | 南京零玖智能科技有限公司 | 向控股子公司增资 | 1,530.00 | 51% | 单项对外投资金额未达到董事会审议标准，经公司总经理办公会议审议同意。 |
| 2 | 深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙） | 通过全资子公司回收份额及转让份额 | 388.25 | 63.69% | 单项对外投资金额未达到董事会审议标准，经公司总经理办公会议审议同意。 |
| 3 | 深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业（有限合伙） | 通过全资子公司回收份额及转让份额 | 353.25 | 53.03% | 单项对外投资金额未达到董事会审议标准，经公司总经理办公会议审议同意。 |
| 合计 | 2,271.5 | - | - | ||
注：公司全资子公司科苾智泓为高苾思通的员工持股平台众智汇芯、众智汇盛的普通合伙人，众智汇芯、众智汇盛分别持有高芯思通股权。根据员工持股平台的运作机制，因员工持股平台部分员工与公司(含各级子公司)解除聘用关系、员工新进和退出等，科芯智泓以原始实缴出资额受让和转让高芯思通两个员工持股平台部分有限合伙人的份额。
二、本次增资标的的基本情况
（
）增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股孙公司 |
| 法人/组织全称 | 江苏智屯达车载系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320117576694631G_ |
| 法定代表人 | 徐羽 |
| 成立日期 | 2011/06/07 |
| 注册资本 | 2146.61万元 |
| 实缴资本 | 2146.61万元 |
| 注册地址 | 南京市溧水区柘塘镇徐母路9号 |
| 主要办公地址 | 南京市溧水区柘塘镇徐母路9号 |
| 控股股东/实际控制人 | 陕西智云防务科技有限责任公司 |
| 主营业务 | 特种车辆的设计、生产、销售和维护咨询服务，人工智能领域的技术及产品开发、技术服务、产品生产、销售，应用软件服务，靶场设备研发、生产、安装、销售及靶场建设，车载系统的设计、生产、销售和维护咨询服务，交通设备、钢木结构的设计、制造、安装、系统集成，五金、机电设备、电线电缆、通信器材、汽车零配件、照明设备、库房存储器具及机箱机柜的生产和销售，方舱的设计、生产、销售，通信基站设计、安装，车辆租赁，汽车座椅的生产、销售和维护咨询服务，发电机组的销售及维护咨询服务，帐篷及各种通用工具的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集装箱维修；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工； |
| 机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；机械电气设备销售；机械电气设备制造；信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能车载设备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 所属行业 | F526汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售 |
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,237.63 | 6,555.84 |
| 负债总额 | 8,310.63 | 8,561.30 |
| 资产净额 | -3,073.00 | -2,005.47 |
| 2025年三季度（未经审计） | 2024年度（经审计） | |
| 营业收入 | 1,467.53 | 5,167.47 |
| 净利润 | -1,067.53 | -934.46 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,073.20 | -1,400.58 |
（3）增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 交易前股权结构 | 交易后股权结构 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 陕西智云防务科技有限责任公司 | 2,082.2117 | 97.00 | 6,004.2117 | 98.94 |
| 2 | 南京润合信息咨询管理合伙企业（有限合 | 64.3983 | 3.00 | 64.3983 | 1.06 |
| 伙） | |||||
| 合计 | 2,146.61 | 100.00 | 6,068.61 | 100.00 | |
三、增资标的其他股东的基本情况
| 法人/组织全称 | 南京润合信息咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320117MABLW53P83 |
| 法定代表人 | 王虎 |
| 成立日期 | 2022/05/19 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实缴资本 | 50万元 |
| 注册地址 | 南京市溧水经济开发区柘塘街道徐母路9号 |
| 主要办公地址 | 南京市溧水经济开发区柘塘街道徐母路9号 |
| 控股股东/实际控制人 | 王虎 |
| 与标的公司的关系 | 为江苏智屯达股东，持股3.00% |
| 主营业务 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；财务咨询；会议及展览服务 |
四、本次债权内部转让和增资协议的主要内容公司拟将所持有的江苏智屯达2,522.00万元债权转让给智云防务，同时智云防务将因本次转让形成的对江苏智屯达的2,522.00万元债权及自身对江苏智屯达享有的1,400.00万元债权转作对江苏智屯达的长期股权投资，向江苏智屯达增资人民币3,922.00万元，按照同等金额增加其注册资本。智云防务所持有的相关债权真实、合法、有效，不存在任何争议或权利瑕疵。
江苏智屯达少数股东南京润合信息咨询管理合伙企业（有限合伙）不进行同比例增资。本次增资完成后，江苏智屯达注册资本由2,146.61万元增至6,068.61万元。智云防务对江苏智屯达的持股比例由97.00%提升至98.94%。
五、本次增资对公司的影响
本次增资是为了满足江苏智屯达的经营发展需要，优化其资产负债结构，保障其业务顺利进行。本次增资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资的风险分析
本次增资是对智云防务以债转股方式对控股公司江苏智屯达的增资，风险可控，增资完成后，江苏智屯达仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。相关登记变更事项尚需市场监督管理部门批准。
特此公告。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年11月15日