科思科技：中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目的核查意见

中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目的

核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》：截至2023年12月31日，科思科技首次公开发行股票的持续督导期已届满。由于科思科技募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对科思科技本次拟使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18,883,558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为1,910,616,719.65元。截至2020年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。具体情况详见公司2020年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用3,156万元募集资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于2022年4月1日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。

公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至2025年12月。

公司于2023年11月8日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将“电子信息装备生产基地建设项目”（以下简称“电子信息装备项目”）实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至2026年12月。

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》，同意公司新增全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京思新”）为募投项目“电子信息装备项目”的实施主体，并调整部分建设内容。

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发

技术中心建设项目”内部投资结构进行调整，调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加公司应用开发投入。

公司于2025年1月15日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整，减少与土地房产相关的研发中心购置费用、装修改造工程费等费用，增加公司应用开发投入，并同步调整工程其他费用、预备费等，同时结合公司工艺技术环境的变化及最新研发需求，优化芯片业务工艺设备投资结构。公司于2025年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”项目建设期由2025年12月延长至2027年12月。

公司于2025年11月14日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的议案》，同意公司新增控股子公司高芯思通的全资子公司西安科思芯智能科技有限公司（以下简称“西安科思”）和上海思芯智能科技有限公司（以下简称“上海思芯智能”）为募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体并相应增加实施地点，同时设立募集资金专户，并由公司使用部分募集资金向高芯思通实缴出资，再由高芯思通使用募集资金向西安科思、上海思芯智能分别增资3,000万元、350万元以实施募投项目。

公司于2026年3月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、新增实施主体及延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”进行变更，将原计划购置房屋的实施方式调整为租赁房屋；同时，对该项目下部分子项目进行结项与内容更新，未来公司将围绕无人化智能化方向、无线通信领域及芯片研发开展研发投入，并相应调整投资结构。同意新增深圳市科思科技股

份有限公司西安分公司为“研发技术中心建设项目”实施主体；同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“电子信息装备项目”进行变更，新增公司控股孙公司江苏智屯达车载系统有限公司为“电子信息装备项目”实施主体；同时，增加专用车辆改装业务相关内容，并将项目达到预定可使用状态的期限延长至2027年12月。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司募集资金实际情况，公司首次公开发行人民币普通股（A股)股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将按轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

合计

募投项目投入募集资金具体情况详见公司披露的《深圳市科思科技股份有限公司2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

三、本次增资概述

（一）本次增资概况

1、本次交易概况

因行业发展，技术发展趋势与市场需求变化，公司于2026年3月18日和4月3日分别召开第四届董事会第七次会议及2026年第一次临时股东会，对“研发技术中心建设项目”部分子项目进行结项和更新，对募投项目资金使用计划进行了优化。按照优化后募投资金预算的使用计划，为保障募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务顺利实施，公司拟使用部分募集资金向深圳高芯思通科技有限公司实缴出资，再由高芯思通分别向其全资子公司西安科思和上海思

芯智能增资800万元、1,200万元以实施募投项目。本次增资完成后，西安科思的注册资本将由3,100万元增至3,900万元，上海思芯智能的注册资本将由450万元增至1,650万元，西安科思和上海思芯智能仍为高芯思通的全资子公司。

2、本次交易的交易要素

注：本次增资不会导致公司对高芯思通、西安科思和上海思芯智能的直接和间接持股比例发生变化。高芯思通其他股东（员工）对高芯思通的认缴出资在本次增资前已全额实缴。

（二）本次增资的决策和审批程序

本次增资事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项

本次交易系公司通过控股子公司高芯思通向其全资子公司西安科思和上海思芯智能增资。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、增资标的基本情况

（一）增资标的概况

本次增资的标的公司为西安科思芯智能科技有限公司及上海思芯智能科技有限公司，西安科思和上海思芯智能均为公司控股子公司高芯思通的全资子公司，是募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体，承担了相应的研发工作。

（二）增资标的具体信息

1、西安科思

（1）西安科思基本情况

注：本次增资不会导致公司对高芯思通、西安科思的直接和间接持股比例发生变化。高芯思通其他股东（员工）对高芯思通的认缴出资在本次增资前已全额实缴。

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

（3）增资前后股权结构

单位：万元

2、上海思芯智能

（1）上海思芯智能基本情况

注：本次增资不会导致公司对高芯思通、上海思芯智能的直接和间接持股比例发生变化。高芯思通其他股东（员工）对高芯思通的认缴出资在本次增资前已全额实缴。

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：上述数字如有尾差为四舍五入导致。

（3）增资前后股权结构

单位：万元

（三）出资方式及相关情况

公司以现金方式通过控股子公司高芯思通分别向其全资子公司西安科思和上海思芯智能增资800万元、1,200万元，增资资金将全部用于实施募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金。

五、本次增资的主要内容

本次增资为公司使用部分募集资金通过控股子公司高芯思通向其全资子公司西安科思和上海思芯智能分别增资以实施募投项目的投资事项。公司拟通过控股子公司高芯思通分别向其全资子公司西安科思和上海思芯智能增加注册资本800万元、1,200万元，公司将根据募投项目的实际需求以现金方式分批次投入实缴注册资本。本次增资完成后，西安科思的注册资本将由3,100万元增至3,900

万元，上海思芯智能的注册资本将由450万元增至1,650万元，西安科思和上海思芯智能仍为高芯思通的全资子公司。

六、对外投资对上市公司的影响

公司本次使用部分募集资金通过控股子公司高芯思通向其全资子公司分别增资，是基于募投项目的建设需要与资金需求，相关募集资金将存放于西安科思和上海思芯智能已开立的募集资金专用账户，公司将规范存放、管理和使用募集资金。本次增资有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，未改变募投项目的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

七、对外投资的风险提示

本次增资对象为公司的控股孙公司，整体风险可控。西安科思和上海思芯智能为公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体，承担了相应的研发工作。增资完成后，西安科思和上海思芯智能仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。相关登记变更事项尚需当地市场监督管理部门批准。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次事项无需提交股东会审议，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

综上，保荐人对科思科技本次使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目事项无异议。