宏华数科：中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意杭州宏华数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1878号），同意杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏华数科”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,000,000股，并于2021年7月8日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为76,000,000股，其中有限售条件流通股60,559,635股，无限售条件流通股15,440,365股。

本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股份，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月，涉及限售股股东4名，对应的数量为49,520,245股（因公司实施2022年度权益分派，本次上市流通的限售股数量由34,151,894股变动为49,520,245股），占公司目前股本总数的41.12%。本次限售股上市流通日期为2024年7月8日。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2022年11月21日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会

第三次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，

公司股本总数由76,000,000股增加至76,115,650股。具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-074）。

2、2023年2月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成向特定对象发行股份登记手续，本次发行新增6,944,444股股份，股份发行后公司股本总数由76,115,650股增加至83,060,094股。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-005）。

3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于

公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本83,060,094股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4.5股，本次权益分派实施完毕后，公司新增股份37,377,042股，公司股本总数由83,060,094股增加至120,437,136股。具体内容详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-035）。

除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生其他变化。

截至本核查意见出具日，公司总股本为120,437,136股，公司本次上市流通的首次公开发行限售股份数量因公司实施权益分派由34,151,894股变动为49,520,245股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为41.12%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：

（一）股份锁定承诺

1、公司法人股东宁波维鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波驰波企业

管理有限公司及杭州宝鑫数码科技有限公司承诺：

（1）如果宏华数科首次公开发行股票并上市成功，自宏华数科股票在上海

证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业/本公司将不转让或委托他人管理本企业/本公司在宏华数科首次公开发行前已持有的宏华数科股份，也不由宏华数科回购该部分股份。

（2）宏华数科上市后6个月内，如果宏华数科股票连续20个交易日的收盘

价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本公司持有的宏华数科公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。

（3）本企业/本公司所持宏华数科公开发行股份前已发行的股份在上述锁定

期满后2年内减持，本企业/本公司承诺减持价格不低于宏华数科首次公开发行股票时的发行价。

（4）本企业/本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东

的持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本企业/本公司持有的宏华数科股份及其变动情况。如违反上述承诺，本企业/本公司将承担由此引起的相关法律责任。

（5）在本企业/本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性

文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本企业/本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求。

（6）本企业/本公司现时所持有的宏华数科股份均为本企业/本公司真实、合

法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。

2、公司法人股东漢加發展有限公司承诺：

（1）如果宏华数科首次公开发行股票并上市成功，自宏华数科股票在上海

证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企

业在宏华数科首次公开发行前已持有的宏华数科股份，也不由宏华数科回购该部分股份。

（2）根据法律法规及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份

情形时，承诺将不会减持宏华数科股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持所持宏华数科股份。

（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股

及股份变动的有关规定，如实并及时申报本企业持有的宏华数科股份及其变动情况。如违反上述承诺，本企业将承担由此引起的相关法律责任。

（4）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、

政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求。

（5）本企业现时所持有的宏华数科股份均为本企业真实、合法持有，不存

在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。

（二）公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺

1、公司法人股东宁波维鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波驰波企业

管理有限公司及杭州宝鑫数码科技有限公司承诺：

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）如果在锁定期满后，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，

若本企业/本公司试图通过任何途径或手段减持本企业/本公司在本次发行及上市前持有的公司股份，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

（3）如果在锁定期满后两年内，本企业/本公司拟减持股票的，减持价格不

低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

（4）本企业/本公司的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及

其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式，减持程序将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

2、公司法人股东漢加發展有限公司承诺：

（1）本企业/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具

体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）如本企业/本公司在股份锁定期届满后2年内减持股份，将遵守中国证

监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。

（3）本企业/本公司实施减持公司首发前股份时将严格遵守届时有效的法律

法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股份减持及信息披露的规定。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为49,520,245股，占公司总股本的41.12%。

（二）本次上市流通日期为2024年7月8日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

宁波维鑫企业管理合伙

企业（有限合伙）

17,250,509 14.32% 17,250,509 0

宁波驰波企业管理有限

公司

13,760,500 11.43% 13,760,500 0

漢加發展有限公司11,542,397 9.58% 11,542,397 0

杭州宝鑫数码科技有限

公司

6,966,839 5.78% 6,966,839 0

49,520,245 41.12% 49,520,245 0注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

1 首发限售股 49,520,245 36

49,520,245 -

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：

截至本核查意见出具日，宏华数科本次上市流通的限售股份持有人严格履行了股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对宏华数科本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）