宏华数科：关于公司因控股子公司收购股权被动形成对外担保的公告

证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2025-008

杭州宏华数码科技股份有限公司关于公司因控股子公司收购股权被动形成对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股权收购概述

（一）股权收购基本情况

经杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会审议批准，同意控股子公司天津宏华数码新材料有限公司（以下简称“宏华新材料”）使用自有资金4,080万元收购山东北澳化工有限公司（以下简称“山东北澳”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），并与付忠东等36位股东签订《股权收购协议》，本次交易完成后，公司将间接持有山东北澳51%的股权，山东北澳将成为公司的控股孙公司。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2025〕71号”《天津宏华数码新材料有限公司拟收购股权涉及的山东北澳化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该《资产评估报告》以2024年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司股东全部权益的评估价值为8,101.26万元，评估增值4,196.85万元，增值率为107.49%。根据以上定价依据，交易各方经友好协商，确定标的股权的最终交易价格总额确为4,080万元。具体评估明细如下：

评估结果与账面值变动情况及原因分析：

(1)流动资产评估增值635,670.13元，增值率为0.93%，主要原因包括：其他应收款及应收账款中，应收关联方款项、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值，同时将相应的坏账准备评估为零；存货中部分库存商品评估时考虑了部分利润综合所致。

(2)建筑物类固定资产评估增值12,551,103.96元，增值率为49.49%，主要原因系人工费、材料费、机械使用费上涨以及委估建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。

(3)设备类固定资产评估增值12,088,929.12元，增值率为74.71%，原因系：

①部分设备的经济耐用年限大于折旧年限；②部分自制设备制造成本较低，评估时参考市场上同类设备的购置价格相对较高;③将账外设备资产列入本次评估范围所致。

(4)无形资产——土地使用权评估增值11,218,497.58元，增值率为94.95%，主要原因系部分土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年当地土地市场价格有一定幅度上涨所致。

(5)非流动负债评估减值5,474,281.81元，减值率为39.17%，主要原因系递延收益为政府补助，期后不需支付，将其评估为零所致。

（二）股权收购的目的

标的公司成立于2011年，是一家生产分散染料、酸性染料和活性染料的专业企业。近年来，直接或间接为国内数家墨水厂家提供高端数码用的染料。公司所提供的产品应用范围涵盖了涤纶、锦纶、氨纶、醋酯等多种合成纤维以及棉、

麻、羊毛、丝绸等多种天然纤维，并且对于上述纤维的多种混纺纤维的印染加工提供优良的解决方案。2024年，山东北澳为公司全资子公司天津晶丽数码科技有限公司（以下简称“天津晶丽”）定制生产了活性墨水所需的大部分高品质活性染料，产品质量均达到数码产品要求。近期，标的公司也在开发绿色环保的分散染料，这类染料符合欧盟对环保的要求，是墨水市场急需的染料。标的公司拥有专业的生产设备、技术队伍，具备安全生产及环保生产的相关资质。根据山东省冶金设计院股份有限公司2020年1月出具的环境影响报告书的结论：对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司产品符合第一类“鼓励类”第十一项“石化化工”第8条、第9条相关政策要求，符合产业政策要求。并于2020年4月获得潍坊市生态环境局潍环审字【2020】12号“关于山东北澳化工有限公司年产8000吨新型环保染料项目环境影响报告书的批复”；标的公司已取得潍坊市生态环境局颁发的编号为913707865819130264001X的排污许可证。

随着公司数码喷印设备市场保有量的提升，以墨水为代表的耗材配件销售规模也将持续增加。本次交易是公司为实现公司战略目标，立足长远利益作出的慎重决策，天津晶丽目前墨水生产能力已基本达到满负荷，天津经开区南港工业区的喷印产业一体化基地项目目前尚在建设中，短期内无法满足公司对墨水产能的需求，收购山东北澳进行墨水扩产，投入成本较低，见效快，能够快速缓解目前墨水生产能力不足的问题。标的公司在股权收购协议中约定优先生产宏华新材料订单，在产能有余量的情况下，安排其他外部订单，所有订单均应执行公允价格。本次收购完成后，山东北澳将优先为公司墨水产品生产/受托加工提供符合要求的原材料，保证公司墨水生产，有利于提升公司抗风险能力，有利于充分发挥各方优势，实现资源共享、共同发展，提升公司经营绩效，符合公司未来发展战略。

二、担保情况概述

公司于2025年4月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司因收购股权被动形成对外担保的议案》，山东北澳在2022年10月26日为山东昌邑灶户盐化有限公司（以下简称“昌邑灶户”）向山东昌邑农村商业银行股份有限公司贷款的1000万元提供了保证人担保，《流动资金借款合同》的编号为(昌邑农商银行)流借字(2022)年第101433号，山东北澳签署的《保证合同》编号为:(昌邑农商银行)保字(2022)年第101433号；为昌邑灶户向山东昌

邑农村商业银行股份有限公司贷款的1500万元提供了保证人担保，《流动资金借款合同》的编号为(昌邑农商银行)流借字(2022)年第101434号，山东北澳签署的《保证合同》编号为:(昌邑农商银行)保字(2022)年第101434号。以上担保保证期间为债务履行期限届满日起三年。

为了规避交易风险，宏华新材料已与付忠东等36位股东在《股权收购协议》中明确约定了标的公司债权债务的处理方式，但在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。

本次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，同时担保金额累计未超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次担保不涉及关联担保，亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他需提交股东大会审议的情形。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：山东昌邑灶户盐化有限公司

2、统一社会信用代码：913707861658103277

3、注册地址：山东省潍坊市昌邑市柳疃镇青乡北

4、注册资本：3,024万人民币

5、成立时间：2003年10月22日

6、法定代表人：高建伟

7、主营业务：工业盐；生产、销售溴素；2.4二硝基-6溴苯胺、2.4-二硝基氯化苯生产销售(有效期限有许可证为准）。销售：染料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、股东结构

注：上述表格中的比例为四舍五入并保留四位小数后的结果。

9、最近一年一期主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

四、担保协议的主要内容

2022年10月26日，山东北澳与银行签署《保证合同》，为昌邑灶户2,500万元借款向银行提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满日起三年，相关主债务将于2025年10月到期，本次担保事项到期后，山东北澳将不再续签担保合同。本次对外担保存在反担保，昌邑灶户第一大股东付忠东及其配偶宫淑霞已签署反担保合同，为上述担保提供反担保。

五、董事会意见

公司于2025年4月15日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司因收购股权被动形成对外担保的议案》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认为：本次可能形成的对外担保系因收购山东北澳股权被动导致，担保事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排，将按照合同约定偿还、清理完毕，因此本次可能形成的对外担保的风险处于可控范围内，不会对公司的日常经营造成不利影响，不会损害公司及股东的权益。公司后续将督促山东北澳

按期解除担保义务，维护公司及股东的合法权益。全体董事同意上述事项，本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司本次因收购股权可能被动增加合并报表范围内控股子公司的对外担保金额为2,500万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为的0.88%、0.70%。公司及子公司对外担保总额为人民币16，500万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为5.80%、4.64%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保。

七、保荐机构意见

作为宏华数科的保荐机构，中信证券经核查后认为：

公司本次因控股子公司收购股权被动形成对外担保的事项，已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次因控股子公司收购股权被动形成对外担保的事项未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。

综上，保荐机构对本次因控股子公司收购股权被动形成对外担保的事项无异议。

八、风险提示

本次收购完成后，山东北澳为昌邑灶户提供的担保在被解除前，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的安排，但仍存在昌邑灶户未履行上述债务的偿还义务以及上述约定及承诺的风险，公司将充分关注并积极防范风险，保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。公司将严格依据法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

2025年4月17日