宏华数科：中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司因控股子公司收购股权被动形成对外担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司因控股子公司收购股权被动形成对外担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司因控股子公司收购股权被动形成对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保基本情况
公司总经理办公会审议批准同意控股子公司天津宏华数码新材料有限公司（以下简称“宏华新材料”）使用自有资金4,080万元收购山东北澳化工有限公司（以下简称“山东北澳”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），并与付忠东等36位股东签订《股权收购协议》，本次交易完成后，公司将间接持有山东北澳51%的股权，山东北澳将成为公司的控股孙公司。
公司于2025年4月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司因收购股权被动形成对外担保的议案》，山东北澳在2022年10月26日为山东昌邑灶户盐化有限公司（以下简称“昌邑灶户”）向山东昌邑农村商业银行股份有限公司贷款的1000万元提供了保证人担保，《流动资金借款合同》的编号为（昌邑农商银行）流借字（2022）年第101433号，山东北澳签署的《保证合同》编号为：（昌邑农商银行）保字（2022）年第101433号；为昌邑灶户向山东昌邑农村商业银行股份有限公司贷款的1500万元提供了保证人担保，《流动资金借款合同》的编号为（昌邑农商银行）流借字（2022）年第101434号，山东北澳签署的《保证合同》编号为：（昌邑农商银行）保字（2022）年第101434号。以上担保保证期间为债务履行期限届满日起三年。
为了规避交易风险，宏华新材料已与付忠东等36位股东在《股权收购协议》中明确约定了标的公司债权债务的处理方式，但在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。
本次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，同时担保金额累计未超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次担保不涉及关联担保，亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他需提交股东大会审议的情形。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：山东昌邑灶户盐化有限公司。
2、统一社会信用代码：913707861658103277。
3、注册地址：山东省潍坊市昌邑市柳疃镇青乡北。
4、注册资本：3,024万人民币。
5、成立时间：2003年10月22日。
6、法定代表人：高建伟。
7、主营业务：工业盐；生产、销售溴素；2.4二硝基-6溴苯胺、2.4-二硝基氯化苯生产销售(有效期限有许可证为准）。销售：染料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股东结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 付忠东 | 27.3148 |
| 2 | 高建伟 | 4.8611 |
| 3 | 王科 | 4.1667 |
| 4 | 柳波 | 4.1667 |
| 5 | 徐英伟 | 4.1667 |
| 6 | 徐在友 | 4.1667 |
| 7 | 王恒日 | 4.1667 |
| 8 | 刘丹溪 | 3.4722 |
| 9 | 其他单个持股比例不足2%的37位股东合计 | 43.5183 |
注：上述表格中的比例为四舍五入并保留四位小数后的结果。
、最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 60,794.47 | 60,025.33 |
| 负债总额 | 29,303.17 | 28,514.15 |
| 资产净额 | 31,491.30 | 31,511.17 |
| 项目 | 2024年1-12月（未经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 17,763.91 | 3,520.86 |
| 利润总额 | 244.34 | 26.51 |
| 净利润 | 183.26 | 19.88 |
三、担保协议的主要内容2022年10月26日，山东北澳与银行签署《保证合同》，为昌邑灶户2,500万元借款向银行提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满日起三年，相关主债务将于2025年10月到期。本次对外担保存在反担保。昌邑灶户第一大股东付忠东及其配偶宫淑霞已签署反担保合同，为上述担保提供反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本核查意见出具日，公司本次因收购股权可能被动增加合并报表范围内控股子公司的对外担保金额为2,500万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为的0.88%、0.70%。公司及子公司对外担保总额为人民币16,500万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为5.80%、4.64%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保。
五、董事会意见公司于2025年4月15日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司因收购股权被动形成对外担保的议案》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认为：本次可能形成的对外担保系因收购山东北澳股权被动导致，担保事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排，将按照合同约定偿还、清理完毕，因此本次可能形成的对外担保的风险处于可控范围内，不会对公司的日常经营造成不利影响，不会损害公司及股东的权益。公司后续将督促山东北澳按期解除担保义务，维护公司及股东的合法权益。全体董事同意上述事项。本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见作为宏华数科的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司本次因控股子公司收购股权被动形成对外担保的事项，已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次因控股子公司收购股权被动形成对外担保的事项未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构对本次因控股子公司收购股权被动形成对外担保的事项无异议。
（以下无正文）