倍轻松：2022年年度股东大会会议资料

深圳市倍轻松科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

深圳市倍轻松科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案一附件：2022年度董事会工作报告 ...... 7

听取：2022年度独立董事述职报告 ...... 9

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案二附件：2022年度监事会工作报告 ...... 16

议案三：关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 19

议案四：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 20

议案五：关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 21

议案六：关于2022年度董事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 22

议案七：关于2022年度监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 24

议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 25

议案九：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 26

2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2022年年度股东大会会议议程

召开时间：2023年5月16日（星期二）14:00召开地点：深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼大会议室召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长马学军先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案：

1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》

（同时，听取《2022年度独立董事述职报告》）

2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

4、《关于2022年度财务决算报告的议案》

5、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

6、《关于2022年度董事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

7、《关于2022年度监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

9、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、宣读投票注意事项及现场投票表决；

九、统计现场表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东/股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。根据董事会2022年运作情况，制定了《2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位审议。

附件：《公司2022年度董事会工作报告》

议案一附件：2022年度董事会工作报告

2022年，深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度董事会日常工作情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

（一）董事会运行情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2022年公司董事会共召开8次会议，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证相关决策的客观性和科学性。

（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2022 年公司共召开 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会2次，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（四）投资者关系管理

公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。

二、2023年度董事会主要工作

董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2023年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

听取：2022年度独立董事述职报告

2022年，作为深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

梁文昭先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理专业，注册会计师。1993年至2002年，任安达信会计师事务所高级经理；2002年11月至今，任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事；2015年4月至2021年1月，深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事；2015年5月至2021年7月，任稳健医疗用品股份有限公司独立董事；2016年9月至今，任嘉凯城集团股份有限公司独立董事；2017年2月至2020年7月，任深圳前海和骏投资基金管理有限责任公司董事长；2020年7月至今，任深圳前海和骏投资基金管理有限责任公司董事长兼总经理；2018年10月至2022年6月，任深圳市安和威电力科技股份有限公司董事；2019年6月至今，任博纯材料股份有限公司董事；2019年8月至今，任芯思杰技术（深圳）股份有限公司独立董事；2020年4月至今，任华南生物医用材料(深圳)有限公司监事；2021年2月至今，任青岛东软载波科技股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任公司独立董事。

李勇先生，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党史专业。1981年4月至1995年11月，任重庆钢铁集团公司党校讲师、经济师；1995年11月至2000年3月，任重庆市大渡口区文化馆、图书馆馆长；2000年3月至2003年6月，任重庆社会科学院区域经济研究所所长；

2001年6月至2003年5月，任重庆市人民政府发展研究中心联络处副处长；2002年9月至2005年6月，于重庆行政学院学习；2003年6月至2008年12月，任重庆社会科学院区域经济所所长、培训中心主任、副研究员；2008年12月至2018年1月，任重庆社会科学院区域经济研究中心主任、研究员；2013年11月至2018年1月，任重庆市人民政府参事、重庆市政协第四届委员会委员；2018年1月至今，任重庆前沿区域经济研究院院长、研究员；2019年11月至今，任公司独立董事。吴安鸣女士，1956年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，汉语语言文学专业。1980年8月至1992年6月，任重庆育才中学老师；1992年6月至1997年2月，任重庆市教育委员会委员；1998年6月至2021年5月，任重庆市育爱行知科技发展有限公司执行董事兼总经理；2016年6月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，我们均具备独立董事任职资格，我们本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开8次董事会、3次股东大会，具体出席情况如下：

此外，报告期内董事会专门委员会共召开10次会议，其中审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次。作为董事会各专门委员会的成员，我们均参加了各自任职的专门委员会会议，无缺席会议情况。

我们认真审阅了董事会及各专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会关于公司定期报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、会计政策变更、董监高薪酬方案等重要事项进行了审议，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2022年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。

（二）现场考察及公司配合情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，深入生产现场，了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持密切联系，使我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年5月16日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。议案不涉及关联董事回避表决的情况。会议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

除上述事项之外，报告期内公司未发生其他重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保或资金占用的情形。

（三）募集资金的使用情况

公司2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情形。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司2022年度高管薪酬执行情况及拟定的2023年度薪酬方案综合考虑了公司经营情况和行业薪酬水平，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司聘任了储清华、高铜良、徐胜利作为高级管理人员，公司高级管理人员的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，在上海证券交易所网站上披露了《2021年度业绩快报公告》，2021年度实际业绩实现情况未出现超出业绩快报披露的范围的情形。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予了积极建议和帮助。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2022年5月30日，公司以方案实施前的公司总股本61,640,000股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利36,984,000.00元。决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序

的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们充分关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况。公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反承诺的情形。

（十）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，62份临时公告。作为公司独立董事，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，及时了解公司各项信息披露，对公告信息进行监督和核查。公司严格执行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2022 年公司董事会共召开 8 次会议，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证相关决策的客观性和科学性。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司运作规范，治理体系较为完善，我们认为不存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2023年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地工作，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用，客观公正地维护公司的整体利益，更好地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东/股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，认真履行各项职责，根据监事会2022年运作情况，制定了《2022年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过。请各位审议。

附件：《公司2022年度监事会工作报告》

议案二附件：2022年度监事会工作报告

2022年度，深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将2022年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开5次会议，具体情况如下：

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，持续建立和不断完善相关的内部控制制度，未发现损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务工作情况

报告期内，公司监事会检查了公司财务制度和财务状况，认真审阅了公司定期报告，监事会认为：报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，使公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。定期报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。

（三）公司募集资金存放与使用情况

公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况

公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。

议案三：关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东/股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，结合公司财务状况和经营状况等信息，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。

请各位审议。

议案四：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东/股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，结合公司2022年度经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。具体内容详见公司于2023年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”的相关内容。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。

请各位审议。

议案五：关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东/股东代表：

经公司研究，拟定本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年4月27日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份876,454股，不参与本次资本公积转增股本。以截至本会议资料披露之日公司总股本为61,640,000股为测算基数，剔除回购专用账户中的股份后公司总股本为60,763,546股，以此计算合计拟转增24,305,419股，本次转增后，公司的总股本增加至85,945,419股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际转增结果为准）。

2、公司拟不派发现金红利，不送红股。

3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟按照每股转增比例不变原则，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

4、同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。

请各位审议。

议案六：关于2022年度董事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案

各位股东/股东代表：

一、2022年度董事薪酬执行情况

公司拟确认董事2022年度薪酬情况如下：

二、2023年度董事薪酬方案

非独立董事中，在公司担任其他职务的董事，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取董事薪酬；不在公司担任其他职务的董事，亦不另行领取董事薪酬。独立董事津贴调整为7.2万元/年（税前）。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。请各位审议。

议案七：关于2022年度监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案

各位股东/股东代表：

一、2022年度监事薪酬执行情况

公司拟确认监事2022年度薪酬情况如下：

二、2023年度监事薪酬方案

根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬。

本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过。请各位审议。

议案八：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东/股东代表：

鉴于，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在2022年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位审议。

议案九：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东/股东代表：

一、变更经营范围情况

结合公司经营发展的需要以及企业经营范围规范化表述的要求，拟对公司经营范围作出如下调整：

变更前的经营范围：一般经营项目：保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、销售；第二类医疗器械及相关配附件的研发；提供以上产品的代理研发服务及相关产业的投资；家电、家居用品、办公用品、日用品、床上用品、纺织品、服装服饰、鞋帽、化妆品、精油、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品、一次性发热贴产品、涉及饮用水卫生安全的产品（饮水机）、与生活饮用水接触的净水器、模具及配件的销售及网络销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;在网上从事商贸活动（不含限制项目）；软件服务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；电子、通信与自动控制技术研究；计算机软件的技术开发及相关技术咨询、技术服务；网络技术开发及相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产；第二类医疗器械及相关配附件的生产、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证经营）；中草药包、散装食品、饮料、茶叶的销售及网络销售；餐饮服务；冷热饮品制售；物流运输服务；单用途商业预付卡的销售；以特许经营方式从事商业活动。

变更后的经营范围：一般经营项目：保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附

件的研发、销售；第二类医疗器械及相关配附件的研发；提供以上产品的代理研发服务及相关产业的投资；家电、家居用品、办公用品、日用品、床上用品、纺织品、服装服饰、鞋帽、化妆品、精油、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品、一次性发热贴产品、涉及饮用水卫生安全的产品（饮水机）、与生活饮用水接触的净水器、模具及配件的销售及网络销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;在网上从事商贸活动（不含限制项目）；软件服务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；电子、通信与自动控制技术研究；计算机软件的技术开发及相关技术咨询、技术服务；网络技术开发及相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产；第二类医疗器械及相关配附件的生产、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证经营）；中草药包、散装食品、饮料、茶叶的销售及网络销售；餐饮服务；冷热饮品制售；物流运输服务；单用途商业预付卡的销售；以特许经营方式从事商业活动。

二、修订《公司章程》情况

根据上述经营范围的变更情况，结合公司实际情况，拟相应修订《公司章程》，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述《公司章程》修订最终

以市场监督管理局核准的内容为准。

为便于实施变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。

本议案由直接持有3%以上股份的股东马学军先生以临时提案方式提出。

请各位审议。