倍轻松：关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-11-09 倍轻松(688793)公司公告

证券代码：688793 证券简称：倍轻松公告编号：2023-060

深圳市倍轻松科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登

记的议案

基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“倍轻松”或“公司”）于2023年11月8日召开了公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司本次不派发现金红利，不送红股，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次资本公积转增股本。

截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 876,454 股，不参与本次资本公积转增股本。公司总股本为 61,640,000 股，减去公司回购专用账户中股份数 876,454 股，本次实际参与分配的股数为 60,763,546 股。以此计算合计转增 24,305,419 股，本次转增后，公司的总股本增加至 85,945,419 股。

二、《公司章程》的修订情况

原《章程》

修订后《章程》

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

第二十条公司股份总数为61,640,000股，所有股份均为普通股。

第二十条公司股份总数为85,945,419股，所有股份均为普通股。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、上交所认定的其他交易等达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免予按前款规定审议。

适用前款第（一）项、第（四）项至第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第四十三条公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助、上交所认定的其他交易等达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免予按前款规定审议。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避表决程序如下：（一）股东大会召集人在发出股东大会通知之前，应当对拟提交股东大会审议表决的事项是否构成关联事项进行审查；如构成关联事项，召集人应当在会议通知中予以披露，并提示关联股东回避表决；（二）公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在股东大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东大会就关联事项进行表决时主动回避表决；

关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东或股东代理人有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于关联股东的，应由会议主持人根据情况与现场董事、监事、高级管理人员及相关股东等会商讨论并作出决定；（三）股东大会在审议关联事项时，会议主持人宣布关联股东及其与关联事项之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关联股东参与表决，关联股东回避表决；应予回避表决的关联股东可以参与讨论关联交易事项，并就该等事项是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决，关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决无效；（四）股东大会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由

第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体累积投票制实施细则参见《深圳市倍轻松科技股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》。

第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况，并在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，结合有关事项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。

第一百〇一条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、上交所认定的其他交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

赠与或者受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助、上交所认定的其他交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免予按前款规定审议。公司提供担保事项均应提交董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百一十五条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易，应当提交董事会审议。

第一百二十条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第七章监事会第一节监事本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第七章监事会第一节监事第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。	第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次公司注册资本变更及《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。

特此公告。

深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会

2023年11月9日

附件：公告原文