艾为电子：2022年度独立董事述职报告

上海艾为电子技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年度，作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作细则》的规定，认真履行独立董事工作职责，积极参加公司董事会并认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2022年度工作情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

（1）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王国兴先生，独立董事，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1999年至2001年，任深圳华为技术有限公司技术工程师；2006年至2007年，任美国加州硅谷LSI（AgereSystems的前身）工程师；2007年至2009年，任美国加州洛杉矶Second Sight Medical Products高级工程师；2010年至2018年，任上海交通大学副教授；2019年至今，任上海交通大学教授。同时2018年10月至2021年10月，担任启东市知微电子科技有限公司总经理；2019年9月至今，担任嘉兴知芯电子科技有限公司董事；2020年12月至今，担任上海鑫沐科技有限公司总经理；2021年7月至今，担任广东玖智科技有限公司董事长；2020年9月至今，担任公司独立董事。

胡改蓉女士，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，博士生导师，兼职律师。2003年7月至2009年6月，任职西北政法大学经济法学院商法教研室教师；2009年7月至今，任职华东政法大学教师。兼任中国法学会商法学研究会理事，上海市法学会经济法学研究会秘书长，并担任上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等。曾获上海市优秀教学成果一等奖、上海市第十四届哲学社会科学优秀成果奖二等奖等省部级奖项。2020年9月至今任公司独立董事，兼任凯龙高科技股份有限公司、上海谊众药

业股份有限公司等公司独立董事。马莉黛女士，独立董事，1954年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1982年至1997年，任上海汽车齿轮总厂财务部副经理；1997年至2003年，任上海汽车股份有限公司母公司财务部副经理；2003年至2006年，任上海汽车股份有限公司母公司审计部经理；2006年至2012年，任上海汽车工业（集团）总公司审计处处长；2012年至2015年，任上海市国有资产监督管理委员会预算处高级顾问；2015年7月至今，担任上海超骞新材料科技有限公司监事；2017年11月至今，担任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事及审计委员会主任；2018年1月至今，担任上海开创远洋渔业有限公司董事；2020年10月至今，担任昆山玮硕恒基智能科技有限公司独立董事；2022年9月至今，任上海涵錾企业咨询有限公司执行董事；2020年9月至今，担任公司独立董事。

（2）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司第三届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间，我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事2022年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会情况

2022年度，公司共召开6次董事会，我们没有缺席或连续两次未亲自参加会议的情况发生。公司共召开2次股东大会，我们均列席参加。

我们对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议公

正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，认真负责的提出独立意见以及专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此我们对2022年度公司董事会各项应参加表决的议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

2、公司配合独立董事工作情况

2022年度，公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

（二）2022年度发表独立意见情况

2022年度，我们在独立董事职责范围内，对公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：

（1）2022年4月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，我们对公司《2021年度内部控制评价报告》《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度利润分配方案》《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》发表了同意的独立意见。

（2）2022年8月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，我们对公司《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》发表了同意的独立意见。

（3）2022年10月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，我们对公

司《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》发表了同意的独立意见。

（4）2022年11月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议，我们对公司《关于参股公司受让关联方所持部分标的股权的议案》发表了同意的独立意见。

（5）2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，我们对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对《关于参股公司受让关联方所持部分标的股权的议案》发表了同意的独立意见，青岛春山锐卓股权投资合伙企业（以下简称“春山锐卓”）为公司对外参与投资非控制的私募基金，该私募基金拟以1,995万元受让公司关联方上海丽平企业管理咨询有限公司（以下简称“丽平企管”）持有的上海季丰电子股份有限公司1,050,000股，受让后春山锐卓将持有季丰电子1%的股权，受让完成后丽平企管持有季丰电子的股权比例由1.32%下降至0.32%。

公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露公司参股公司春山锐卓受让丽平企管其所持有的季丰电子部分股权，本次交易有利于优化上下游产业布局，实现产业经营和资本运营达到良性互补，同时有利于支持公司战略实现和长期可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

（二）对外担保情况

报告期内，我们对《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》发表了同意的独立意见，公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司无重大并购重组情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司无高级管理人员提名情况。

我们对公司高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行了审核，认为公司制定的高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，有利于发挥高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年01月19日披露了《2021年年度业绩预增公告》（公告编号：2022-001）,2022年02月25日披露了《2021年年度业绩快报公告》（公告编号：2022-003）。公司2021年度实际经营业绩情况与业绩预告、业绩快报披露信息不存在重大差异。

（七）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，我们对《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》发表了同意的独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司《2021年度利润分配方案》发表了同意的独立意见。我们认为：1、公司2021年度利润分配方案是基于综合考虑公司长期发展战略、

公司经营及资金情况、股东回报情况等多方面因素前提下制定的。2、公司2021年度利润分配方案决策程序完整，分配比例明确，符合相关法律、法规有关利润分配的要求，不存在损害投资者利益的情形，不存在大股东套现或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

（九）公司股权激励计划情况

报告期内，公司开展了2022年限制性股票激励计划。作为公司独立董事，我们对董事会审议的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

（十一）信息披露执行情况

报告期内，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护公司全体股东的利益。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均按照公司实际情况，忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

2022年度，作为公司的独立董事，我们与管理层保持了良好的沟通，履行法律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会及专门委员会，对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司持续稳健发展提供了实质性帮助，切实维护了公司及股东的利益。

独立董事：王国兴、马莉黛、胡改蓉

2023年4月13日