艾为电子：中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“艾为电子”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，对公司2022年度利润分配所涉及的差异化权益分配（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分配的原因

公司于2022年8月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过180元/股（含），回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至2023年5月17日，公司回购专用账户中尚有977,637股公司股份，占公司总股本的0.59%。

根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配、公积金转增股本，故2022年度权益分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

根据艾为电子2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股转增4股。

三、本次差异化权益分派的计算依据

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配。

截至2023年5月17日，公司总股本为166,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为977,637股，实际参与分配的股本数为165,022,363股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=前收盘价格÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股转增4股。因此，上述公式中，公司流通股份变动比例为

0.4。

四、本次差异化权益分派除权除息的计算依据

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以截至本核查意见出具日之前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

由于公司本次权益分派为差异化权益分派，虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派数量根据总股本摊薄调整后计算得出，即：

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际每股转增的股票数量）÷总股本=（165,022,363×0.4）/166,000,000=0.3976。

以本核查意见出具日之前一交易日2023年5月17日收盘价87.66元/股为参考价：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（87.66-0）÷（1+0.4）=62.61元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（87.66-0）÷（1+0.3976）=62.72元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|62.61-

62.72|÷62.61=0.18%，小于1%。

因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，除权除息处理正确，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。

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