艾为电子：董事会议事规则

上海艾为电子技术股份有限公司

董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。

第四条 董事会由5名董事组成，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。

第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长担任董事会主席。董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的及董事会授予的其他职权。

董事会设秘书1人，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

第六条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为3年，任期届满可连选连任。任期届满前可由股东大会或董事会解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。

上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。

第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。

第二章 董事

第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 《公司法》规定的情况以及被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经《公司章程》规定的提名程序推荐者，不得参加董事选举并当选董事。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，应当保证忠实、全面履行《公司章程》所规定的有关义务。

第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为

出席或表决。连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 独立董事第十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本议事规则第十六条的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十七条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议

的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条 公司制定独立董事工作细则，详细规定独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职责与履职方式等内容。独立董事工作细则由董事会拟定，股东大会批准。

第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会会议制度第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次，由董事长召集；定期会议应当于会议召开10日以前以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前2日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）董事表决所必需的会议材料。

如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十九条 有下列情形之一时，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）代表10%以上表决权股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议或1/2以上独立董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三十条 如有本规则第二十九条规定的情形，董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长履行；副董事长不能履行职责或不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十一条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第三十三条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。非以现场方式召开董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第三十四条 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议2/3以上董事同意。就需要董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以专人送出、传真、电子邮件等书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到章程规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，以替代其他方式召开董事会。

每一董事享有一票表决权，并以记名投票方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十五条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总经理列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。

第五章 董事会会议决议事项

第三十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司联席总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定章程修改方案；

（十三）下述交易事项（提供担保除外）由董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额占公司市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且超过100万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本规则所称交易包括以下事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。除提供担保、委托理财及上海证券交易所另有规定事项外，公司进行本条第（十三）项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第（十三）项规定。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十四）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）公司为股东、实际控制人及其关联方、上海证券交易所规则规定的关联人提供的担保；

（6）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；

（7）公司章程或法律、法规、规范性法律文件规定的其他担保情形。前款第（4）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第（1）项至第（3）项的规定。担保事项未达到上述须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（十五）董事会决定公司融资事项（本规则中的融资事项是指向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，具体种类包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等）的具体权限如下：对一年内累计金额占最近一期经审计净资产10%以上，不足30%的融资事项由董事会审议决定；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三十七条 总经理应就下列重要事项，每一年向董事会议报告一次，有紧急情况时，可随时报告：

（一）生产经营情况；

（二）资产情况；

（三）新产品、新技术开发情况；

（四）财务状况；

（五）重要职员变动情况；

（六）其他应汇报的重大事项。

第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 董事会会议会议记录

第三十九条 董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董事及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议通知发出的时间和方式；

（二） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（四） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（五） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）、董事发言要点，并分别说明每一项议案或事项的表决方式和表决结果，包括同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（六） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（七） 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见，独立董事应当对会议记录签字确认；

（八） 审议事项的具体内容和会议形成的决议；

（九） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十一条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。

第七章 附则

第四十二条 本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。

第四十三条 本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以法律、法规或《公司章程》为准。

第四十四条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。

第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十六条 本规则经股东大会审议通过后生效和实施。