艾为电子：中信建投证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人

二〇二五年十月

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保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李重阳、张铁根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6

三、发行人基本情况 ...... 7

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 12

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ...... 15

一、利润分配的基本原则 ...... 15

二、公司利润分配具体政策 ...... 15

第五节 对本次发行的推荐意见 ...... 19

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 19

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 19

三、发行人的主要风险提示 ...... 34

四、发行人的发展前景评价 ...... 37

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 38

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定李重阳、张铁担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李重阳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：思特威IPO、恒玄科技IPO、宁波乐惠IPO、澜起科技IPO、上海贝岭发行股份购买资产、通用股份非公开发行、泛海控股非公开发行等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药IPO、光线传媒IPO、拉卡拉IPO、澜起科技IPO、中芯国际IPO、申菱环境IPO、炬光科技IPO、爱迪特IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为杜登瑞，其执业情况如下：

杜登瑞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：思特威IPO等。杜登瑞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，

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执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括孙任重、何志远、吴柏辰、阮彬辉。孙任重先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：博拓生物IPO等。孙任重先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

何志远先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。何志远先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。吴柏辰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。吴柏辰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。阮彬辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。阮彬辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）股权结构

截至2025年6月30日，公司股本总额为233,128,636股，其中有限售条件股份数量为97,385,396股，无限售条件股份数量为135,743,240股。具体情况如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年6月30日，公司股本总额为233,128,636股，前十名股东如下表所示：

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四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2025年9月29日，中信建投证券交易部、衍生品交易部、固定收益部、资金运营部等自营持仓持有发行人519股股票，资产管理部持有发行人542股股票，中信建投基金持有发行人5,500股股票。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有艾为电子6,561股股票，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为0.00%，不构成重大影响。除保荐人上述持有发行人6,561股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

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本项目的立项于2025年6月20日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年9月1日至2025年9月3日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年9月18日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年9月18日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年9月19日发出本项目内核会议通知，内核委员会2025年9月26日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

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六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐艾为电子本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

发行人还聘请了上海和诚创芯企业管理咨询有限公司（以下简称“和诚创芯”）、韩国广场律师事务所（Lee & Ko.）（以下简称“广场律所”）、英士律师行，具体情况如下：

（一）聘请的必要性

1、和诚创芯

发行人聘请和诚创芯就再融资募投可行性研究出具相关报告，和诚创芯就发行人的募投项目出具了可行性研究报告。

2、广场律所

发行人聘请境外律师机构广场律所为发行人韩国子公司艾为韩国出具法律意见书。

3、英士律师行

发行人聘请境外律师机构英士律师行为发行人中国香港子公司艾唯技术出具法律意见书。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

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1、和诚创芯

和诚创芯成立于2019年，是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。具体服务内容为募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告等。

2、广场律所

广场律所成立于1977年，主要提供境外法律咨询等服务。该项目服务内容为出具发行人韩国子公司艾为韩国的法律意见书。

3、英士律师行

英士律师行成立于1979年，主要提供境外法律咨询等服务。该项目服务内容为出具发行人中国香港子公司艾唯技术的法律意见书。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。

和诚创芯服务费用（含税）为16.00万人民币。

广场律所服务费用（不含税）不超过1.20万美元。

英士律师行服务费用（含税）为54,673元港币。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。

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第四节 关于发行人利润分配政策的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查具体如下：

一、利润分配的基本原则

公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。

二、公司利润分配具体政策

1、利润分配形式

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求、当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元、公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司进行现金分红。

3、不进行利润分配的特殊情况

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。除前述特殊情况外，当存在下述特殊情况时，公司可以不按照前款规定进行现金分红，“特殊情况”包括：公司未来12个月内存在重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金项目除外）、

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分红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

4、现金分红的具体比例

在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司符合现金分红具体条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

前述“重大资金支出”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

6、发放股票股利的具体条件

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在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

7、公司利润分配决策程序应充分考虑中小股东、公众投资者、独立董事、外部监事的意见，具体如下：

（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。

（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。除现场会议外，

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公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

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第五节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次可转债发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次发行方案已分别于2025年7月27日、2025年8月14日经发行人第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的决议。本次发行尚须履行以下程序后方可实施：上海证券交易所审核通过本次发行事项；中国证监会同意本次发行的注册。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022-2024年度，公司归母净利润分别为-5,338.28万元、5,100.89万元、25,488.02万元，平均可分配利润为8,416.88万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按190,132.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金拟用于全球研发中心建设项目、端侧AI及配套芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、运动控制芯片研发及产业化项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力

公司为国内数模混合龙头，是一家专注于高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路设计企业，主营业务为集成电路芯片研发和销售。截至报告期末，公司主要产品型号达1,500余款，2024年度产品销量超60亿颗，广泛应用于消费电子、AIoT、工业、汽车领域。公司产品以新智能硬件为应用核心，通过突出的研发能力、可靠的产品质量和细致的客户服务，覆盖了包括小米、OPPO、vivo、传音、TCL、联想、比亚迪、现代、五菱、吉利、奇瑞、零跑、微软、Samsung、Meta、Amazon、Google等众多品牌客户以及华勤、闻泰科技、龙旗科技等知名ODM厂商；在可穿戴设备、智能便携设备和AIoT、工业、汽车等细分领域，持

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续拓展了细分领域的头部客户。综上，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022-2024年度，公司归母净利润分别为-5,338.28万元、5,100.89万元、25,488.02万元，平均可分配利润为8,416.88万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按190,132.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日，公司资产负债率分别为25.24%、26.62%、22.90%、19.88%。报告

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期内，公司资产负债结构合理。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-38,698.08万元、42,879.94万元、40,248.36万元、7,875.21万元。报告期内，公司具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付公司债券的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司不属于交易所主板上市公司

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

5、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、

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业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年均出具了无保留意见的审计报告。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

（1）财务性投资的认定依据

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”

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根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”是指：

“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

关于类金融业务，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。”

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（2）截至最近一期末，公司财务性投资的情况

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目如下：

1）交易性金融资产截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为164,744.12万元，包括权益工具投资、银行理财产品和资产管理计划。

其中，权益工具投资账面价值为6,989.59万元，系公司认购华勤技术首次公开发行股票并在主板上市之战略配售股份。同时公司与华勤技术签署《战略合作备忘录》，就集成电路等领域展开战略合作。因此，公司认购华勤技术战略配售股份属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。银行理财产品和资产管理计划均为一般现金管理工具，不存在收益波动大、风险较高的产品，不属于财务性投资。2）衍生金融资产截至2025年6月30日，公司未持有衍生金融资产。3）其他应收款截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为694.13万元，主要系保证金、押金等，不涉及财务性投资。

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4）其他流动资产截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为5,552.70万元，主要系待抵扣增值税、预缴所得税及待认证进项税，不涉及财务性投资。

5）其他债权投资截至2025年6月30日，公司其他债权投资（含一年内到期的其他债权投资）账面价值为10,717.07万元，均为可转让大额存单，风险较低，不属于财务性投资。

6）长期股权投资截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面价值为7,542.29万元，系对联营企业春山锐卓的投资。公司作为有限合伙人持有91.8485%份额，公司与普通合伙人及其他有限合伙人均无关联关系。根据合伙协议约定：对合伙企业的投资范围、投资限制及确定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项需要全体合伙人一致同意。

截至2025年6月30日，该基金已投项目均为半导体相关产业链项目，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

7）其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司未持有其他权益工具投资。

8）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为10,087.20万元，包括权益工具投资和保险理财。

其中，权益工具投资账面价值为9,838.40万元，系公司对林众电子和盘古半导体的股权投资。前述两家标的企业均为半导体行业企业，公司对两家标的企业的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

保险理财为一般现金管理工具，不存在收益波动大、风险较高的产品，不属于财务性投资。

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9）其他非流动资产截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为1,812.88万元，主要系装修工程款和预付软件、设备款，不涉及财务性投资。综上，截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

10、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

11、公司本次发行募集资金使用符合相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金净额将用于全球研发中心建设项目、端侧AI及配套芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、运动控制芯片研发及产业化项目。未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

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本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评级，其中公司的主体信用等级为AA+

sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA+

sti。

（5）债券持有人权利

公司制定了《上海艾为电子技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整的原则、方式

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

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前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量2）转股价格的调整方式和计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

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（7）赎回条款

1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（8）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三

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十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（9）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的

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转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。2）修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整

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后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量”因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、发行人的主要风险提示

（一）集成电路行业周期性波动的风险

公司是集成电路设计企业，主要从事集成电路芯片产品的设计、研发及销售。全球集成电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但由于该行业是资本及技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或存在下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。

（二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险

近年来，国际贸易环境不确定性加剧，逆全球化思潮持续蔓延，部分国家推行贸易保护政策，并频繁借助长臂管辖等手段，对我国集成电路产业形成一定冲击。集成电路行业高度依赖全球分工与协作，若国际贸易环境发生显著恶化、各地贸易摩擦加剧、保护主义势头延续，则可能对包括本公司在内的集成电路产业

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链企业造成多方面不利影响，具体表现为上下游交易成本上升，进而对公司整体经营带来压力。

（三）新产品研发及技术迭代风险

公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

由于公司下游终端客户多为知名品牌客户，其产品系列齐全，对公司产品型号有相对长期的使用需求，因此，公司大部分主要型号产品在上市后拥有5年以上的生命周期。如果公司不能根据行业及客户需求保持较快的技术迭代和技术迭代，不能保持持续的创新能力及贴紧下游应用的发展方向，并持续推出具有竞争力的新产品，将导致公司市场竞争力下降，并给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。

（四）募集资金投资项目研发及实施风险

本次募集资金投资项目包括全球研发中心建设项目、端侧AI及配套芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、运动控制芯片研发及产业化项目，募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。

虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。若出现募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大不利变化、技术研发成果及投资成本等客观条件发生较大不利变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性。

（五）募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司

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未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

（六）募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次发行的募投项目拟使用募集资金金额合计不超过190,132.00万元，本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

（七）毛利率波动风险

近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。公司产品的终端应用领域具有市场竞争较为激烈的特点。为维持较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。如若公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率将面临下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

（八）存货规模较大及跌价风险

公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为87,943.36万元、67,474.91万元、59,135.72万元和63,152.13万元；公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末存货跌价准备余额分别为9,681.80万元、11,257.88万元、

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11,588.96万元和11,120.45万元。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

（九）汇率波动风险

因公司的海外业务通常以美元进行计价并结算，艾唯技术记账本位币为美元，同时公司存在较多的境内外母子公司关联交易，汇率波动将会对公司汇兑损益及其他综合收益-外币报表折算差造成影响。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将造成公司经营业绩及所有者权益的波动。

四、发行人的发展前景评价

公司致力于持续开发全系列的高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路产品，打造集成电路设计行业领先的技术创新平台。公司坚持技术创新进步，凭借着深厚的集成电路技术储备和成熟的行业应用解决方案，持续推出在性能、集成度和可靠性等方面具有较强竞争力的音频功放芯片、电源管理芯片、射频芯片、马达驱动芯片等产品，同时通过优质的技术服务为消费电子、工业互联、汽车等领域的新智能硬件产品提供可靠的技术支持。

通过持续优化产品结构，重点发展高毛利产品，公司实现了多个季度毛利率的稳步提升。在制造端，公司与头部晶圆代工厂紧密合作，积极布局COT等先进工艺，持续深化55/40nm BCD工艺研发，以巩固技术优势。同时，公司正建设上海临港车规级测试中心，不断增强在汽车芯片领域的研发与测试实力。

公司着眼于长远发展，以持续创新与前瞻布局为核心驱动力，不断夯实模拟及数模混合芯片技术根基，拓展高潜力应用场景，构建面向未来的产品生态和技术壁垒。通过强化产业链协同，系统提升综合竞争力与市场适应能力。面对新一轮产业变革，公司战略聚焦端侧智能、汽车电子和高端工业等关键赛道，以前沿技术投入和系统级解决方案为抓手，积极融入全球创新链。公司以推动国产芯片产业升级为己任，持续提升产品价值与品牌影响力，力争在技术演进与格局重塑中占据先机，实现高质量、可持续增长。

公司以“用科技创造美好未来，为客户、员工、合作伙伴及股东持续创造价值”为使命，不断提升核心技术、产品性能与服务能力，坚持以创新驱动发展，

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矢志成为具有国际竞争力的芯片设计企业，服务全球市场。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次可转债发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为艾为电子本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-39

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-40

保荐代表人专项授权书

本公司授权李重阳、张铁为上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

中信建投证券股份有限公司

年 月 日