华纳药厂：安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二三年三月

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声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐人”或“保荐机构”））接受湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华纳药厂”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

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目录

声 明 ...... 1

一、发行人概况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 22

三、保荐机构及其人员情况 ...... 30

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 32

五、保荐机构承诺事项 ...... 32

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 33

七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ...... 34

八、保荐机构对公司持续督导工作的安排 ...... 35

九、保荐机构对发行人发行的可转债上市的保荐结论 ...... 37

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一、发行人概况

（一）发行人简介

中文名称：湖南华纳大药厂股份有限公司英文名称：Hunan Warrant Pharmaceutical Co.,Ltd.注册地址：湖南浏阳生物医药园区股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：华纳药厂股票代码：688799成立日期：2001年4月30日法定代表人：黄本东注册资本：9,380.00万元人民币经营范围：药品研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材料及医药用品、药用辅料及包装材料、消毒剂的制造；有机化学原料制造（不含危险及监控化学品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物的生产；农产品、化学药制剂、抗生素制剂、中药饮片、中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、化学原料药的批发；中药材收购、销售；中草药种植；科技信息咨询服务；互联网药品信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务

公司是一家以化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售为主营业务的高新技术企业，已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型和化学原料药的生产能力。

成立以来，公司专注于主营业务的拓展，逐步建成了从新产品立项、研究、注册到产业化的研发体系，和以化学原料药、化学药制剂、植提原料与中成药为特色的生产基地，以及可广泛覆盖各级医院、基层医疗机构、OTC终端的营销网络。公司持续推进产品的集群开发，布局原料制剂一体化的高端化药产业链；并以濒危动物药材替代品、植提原料等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业化平台。同时，公司以主营业务拓展所发展起来的综合能力，培育、发展CMO/CDMO的专业平台、专业团队，为研发机构、药品持有人机构提供从小试

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到中试、生产验证等全面CMO/CDMO业务服务。公司产品已获得广泛的市场认可，与国药控股股份有限公司、仁和药业股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、上药控股有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司等国内大型医药流通企业建立了合作关系，积累了众多优质客户群体。截至本上市保荐书签署日，公司已取得化学药物制剂注册批件41个、中药制剂注册批件19个和化学原料药注册备案登记号为A的产品37个，产品涵盖消化、呼吸、抗感染等重点治疗领域。拥有独家制剂品种1个：多库酯钠片；独家剂型品种5个：恩替卡韦颗粒、法罗培南钠颗粒、盐酸甲氯芬酯分散片、人参蜂王浆咀嚼片、金鸡分散片；一致性评价过评产品7个：蒙脱石散、聚乙二醇4000散、磷霉素氨丁三醇散（首家过评）、枸橼酸铋钾胶囊（首家过评）、泮托拉唑钠肠溶片、吗替麦考酚酯胶囊、琥珀酸亚铁片；有34个产品品类被列入国家医保目录；有14个产品品类被列入国家基本药物目录。在集采方面，公司已有蒙脱石散、聚乙二醇4000散、吸入用乙酰半胱氨酸溶液、兰索拉唑肠溶片、小儿碳酸钙D3颗粒、吗替麦考酚酯胶囊、二甲双胍格列吡嗪片、硝苯地平缓释片及胶体果胶铋胶囊等多个品种入围国家级、省级集采目录及地方联盟采购并中标。公司的产品可以分为药品制剂、原料药及中间体和植物提取物及食品。报告期内，公司主要产品的收入构成情况如下：

单位：万元，%

（三）核心技术与研发水平

1、核心技术

公司自成立以来坚持以市场需求为导向，走专业化发展道路，把新产品的研发作为企业发展的核心驱动力，实现企业的长期持续发展。经过多年的技术积累，

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公司形成了包括手性药物技术平台、微丸释药技术平台、铋剂工程技术平台、肺部吸入给药技术平台、绿色提取技术平台、制备工艺和质量控制技术等六大核心技术平台。发行人核心技术的主要应用情况如下：

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公司各项核心技术对应的专利和在各产品中的具体应用情况如下表所示：

2、研发投入

公司历来重视自主技术的升级创新，保持新产品研发上市对公司业务发展的推动作用，在研发管线布局方面巩固现有优势产品领域，并计划加大资金投入开展新药研发工作。报告期内公司研发投入情况具体如下：

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单位：万元、%

3、研发人员情况

报告期内，公司研发人员持续增长，截至2022年9月30日，公司拥有370名研发及技术人员，占比32.60%，其中博士8人，硕士35人。研发人员专业领域涉及药物化学、药物制剂、药物分析、临床医学等各个学科。公司按照专业方向、以项目组为中心、以课题组为单元，有序开展项目的工艺、药学、临床研究。结合公司未来发展战略，公司将持续加大科研经费、人员、设备等方面的投入，引进高素质技术人才，并不断优化研发团队的人才、专业结构，致力于打造国内一流化学药物仿制与创新研究平台。

（四）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年9月30日数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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注：2022年1-9月数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2022年1-9月数据未经审计。

4、主要财务指标

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注：2022年1-9月的应收账款周转率、存货周转率未作年化处理。上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本

（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销+长期待摊费用

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数

（10）研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入

5、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术风险

1）核心技术人员流失的风险

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人才是公司最核心的资源，研发团队是公司持续创新和后续研发的重要基础。一个稳定、高素质的技术人才团队是维持公司核心竞争力的重要保障。截至2022年9月30日，公司共有研发及技术人员370人，占员工总数的32.60%。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失的风险，公司的研发活动、市场竞争力及未来发展将会受到不利影响。

2）核心技术泄密风险

公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。

3）药品研发的风险

药品（含制剂、原料药和医药中间体）研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。

（2）财务风险

1）应收账款发生坏账的风险

报告期内，随着公司业务规模的扩大和药品销售的增长，公司应收账款呈现上升趋势，报告期各期末，应收账款账面余额分别为8,948.99万元、11,990.69万元、12,888.44万元和16,978.98万元。若未来主要客户经营情况、行业结算方式等发生重大变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将对公司的盈利能力及现金流造成不利影响。

2）税收优惠政策变动风险

公司在2017年和2020年被连续认定为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率计缴。若未来国家调整高新技术企业的相关优惠政策，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对经营业绩和盈利水平产生不利影响。

3）市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险

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为促进公司业务规模的持续成长，老产品市场份额的提升与新产品的市场导入、推广，均将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品推广目标不能有效达成，或销售增长规模不能覆盖市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

4）制剂产品毛利率下降的风险

报告期内，公司制剂产品毛利率较高，分别为78.52%、78.50%、78.17%和

74.31%。随着国家医保支付体制改革的推进，以及医保局主导的国家集采＋省级集采平台的搭建，仿制药产品价值回归步伐加快，公司仿制药产品销售价格的下降已是必然的趋势。同时，行业、环保标准的升级、人工成本上升等因素将成为成本控制的长期压力。销售价格的下降和成本的上升，无疑将导致公司制剂产品毛利率的下降、进而产生削弱公司盈利能力的风险。

5）存货金额较大及发生跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,154.19万元、18,764.87万元、30,053.09万元和34,087.35万元，占当期资产总额的比例分别为22.50%、20.37%、

16.72%和17.64%。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如市场环境发生不利变化，可能在日后的经营中出现存货跌价的风险。

（3）经营风险

1）产品质量控制的风险

质量是企业核心生命线，由于发行人产品线较长，各项产品生产工艺复杂程度不一，生产过程控制难以避免偏差的出现，风险管控的压力始终存在：如公司采购原辅料的批间差异、生产人员、设备、环境的一致性控制影响、药品存储运输等过程中出现因某些偶发因素等，均可能给产品质量带来风险，并可能由此带来被监管部门处罚的风险，对公司的市场信誉造成损害，进而对公司的持续经营造成重大不利影响。

2）经销商管理风险

公司在销售方面采取配送商、连锁直供和经销商相结合的方式，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。公司产销规模的进一步扩大及营销网络的逐步扩建对经销商的日常管理及风险控制提出了更高的要求。如果经销商发生经营

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不善、违法违规等行为，或者与公司发生纠纷、合作终止等情形，可能对公司的产品销售与市场推广产生负面影响。3）医药行业许可证被取消或无法展期的风险根据相关法律法规的规定，医药企业的生产经营活动需向有关政府部门申请并取得诸多许可证及执照，主要包括药品生产许可证、药品注册批件等。该等证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。4）GMP认证取消后因检查不符合标准规范而停产的风险2019年12月1日，新的《药品管理法》正式实施。药品GMP认证正式退出历史舞台。取消GMP认证标志着国家药品监督管理局监管职能的转变与监管思路的厘清，由认证监管逐渐转向日常监管，更加注重全过程监管，药品生产企业将面临更加常态化和严苛的检查。在GMP认证取消趋势的近两年，飞行检查的频次明显增多，已显示出常态化趋势，检查力度日益趋严。公司作为药品生产企业在未来会面临日益频繁的飞行检查，存在可能因生产不符合标准规范而停产的风险。5）业务违规的风险医药行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司无法完全控制员工及经销商在与医院、医疗机构及医生的交往中不发生以违反法律、法规或规范性文件的方式增加产品的销量的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。6）产品合作研发的风险报告期内，公司按照持有人模式与产品合作方签订了多个产品合作协议，在履行合作协议的过程中，可能出现合作方延迟提供约定资金或资源、未按照协议约定承担试验费用、放弃合作项目、对合作项目产生的知识产权归属、研发成果收益权存在争议等情况。发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。同时，

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合作方可能与其他第三方进行同类药物合作开发，并可能在未来的商业化进程中与发行人产品直接或间接构成竞争。若合作方在合作过程中未能依照保密及知识产权保护相关条款妥善保护发行人知识产权，发行人产品成功实现商业化的能力将受到不利影响。7）重大诉讼败诉风险2022年，南京圣和药业股份有限公司作为原告向法院提起新的诉讼，被告方为公司、大连中信及合肥京东方医院有限公司。原告要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告相关发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵权产品，并要求公司与大连中信连带承担赔偿原告经济损失并承担惩罚性赔偿共计人民币3,075.59万元。诉讼事宜详细参见“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”。公司已停止涉诉产品的生产、销售，并于2021年12月30日发出《药品召回通知》，启动三级召回程序，召回市场所有左奥硝唑片制剂；本次涉案金额占公司2021年度经审计归属于母公司所有者净利润的比例为19.13%。截至本上市保荐书签署日，法院尚未对该案件作出生效判决，公司存在因败诉而需连带承担赔偿金的风险，进而对经营业绩带来不利影响。8）前次募投项目新增产能消化风险前次募投项目“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”实施后，将进一步增加公司现有化药制剂的产能。由于市场环境的变化具有不确定性，该前次募投项目达产后，公司可能面临一定的产品销售风险，从而导致相关产品产能过剩，进而导致前次募投项目的效益不及预期。

（4）与本次募集资金投资项目相关的风险

1）募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目的顺利实施将会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大促进作用。若本次募集资金不能到位，或在项目实施过程中监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及在研产品能否最终成功获批上市、项目实施效果能否符合预期、项目预计效益能否实现等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。2）募投项目研发失败和无法如期获得药品注册批件的风险

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本次募投项目的部分产品如富马酸伏诺拉生片、盐酸贝尼地平片、盐酸阿罗洛尔片、地夸磷索钠滴眼液、溴夫定片等未取得药品注册批件，尚处于研发阶段，存在研发失败的风险。虽然公司针对上述产品制定了研发及获取药品注册批件的计划，并积极推进相关工作，但获取药品注册批件需经过多个环节，周期较长，存在一定的不确定性。因此，募投项目亦存在部分产品无法如期获得药品注册批件，从而导致项目收益不及预期的风险。

3）募投项目涉及产品纳入全国集中采购的风险

随着国家集中采购工作的逐步推进，集中采购涉及的药品范围不断扩大，制剂中标价格受集中采购影响亦有较大幅度的下降。本次募投项目涉及的产品仅吗替麦考酚酯胶囊纳入国家集采且公司已中标，但由于募投项目建设和达产周期较长，未来其他相关产品存在纳入全国集中采购的可能。

在相关产品纳入全国集中采购后，若公司未能中标，可能使得公司相关产品的市场份额下降，从而对募投项目产能消化和收益实现产生不利影响。另一方面，若假设本次募投项目涉及产品全部纳入集中采购并中标，参照现有药品集中采购的平均价格降幅推算，募投项目预测的营业收入和净利润会出现一定幅度的下降，从而使本次募投项目的效益面临不及预期的风险。

4）限抗政策导致募投项目部分产品受限的风险

为了促进药物合理使用，控制细菌耐药性，我国近年来加强了对抗菌药临床使用的规范性管理。自2011年开始，我国陆续出台了规范抗菌药物使用的一系列监管政策，这些政策执行后医院用药规范化得到不同程度的提高，抗感染药物的使用趋于合理。抗感染药品作为基础性药物，其市场规模依然庞大，在我国医药市场仍将占据重要地位。

本次募投项目中抗菌类药品法罗培南钠片、盐酸头孢卡品酯颗粒和头孢托仑匹酯颗粒已被相关省级地区列为限制使用级或特殊使用级，上述产品完全达产后预计销售收入占募投项目可实现收入的比重为9.58%。如果国家未来出台更为严厉的限抗政策，或者本次募投项目拟生产的其他抗菌药物亦被列入限制使用级或特殊使用级，将对本次募投项目的效益实现带来一定不利影响。

5）募投项目涉及产品一致性评价风险

根据现行仿制药质量和疗效一致性评价的评价对象要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价

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后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。

截至本上市保荐书签署日，公司募投产品双氯芬酸钠缓释片未能在首家厂商通过一致性评价后3年内完成一致性评价工作。公司双氯芬酸钠缓释片一致性评价补充申请已于2023年2月28日获得CDE受理，公司预计2024年内通过一致性评价，由于该药品的注册批件有效期至2025年12月，公司失去该药品批件再注册资格的风险较小，但客观上仍存在无法通过一致性评价的风险。

除此之外，本次募投项目其他产品亦存在无法如期取得药品注册批件、未按计划完成一致性评价或已有同类竞品通过一致性评价而本次募投产品在规定时限内未完成一致性评价工作的风险，从而导致相关药品失去再注册资格、无法参加国家集中带量采购，对本次募投项目的效益实现带来不利影响。

6）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险

根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。

7）募集资金投资项目管理风险

近年来，公司营业收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善，并形成了有效的激励约束机制。随着本次募投项目的实施，公司资产规模、经营规模将进一步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量将呈上升趋势，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理水平提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，完善管理流程和内部控制制度，公司将存在因规模迅速扩张引致的经营管理风险。

8）募集资金投资项目新增产能消化风险

本次募投项目“高端制剂产研基地建设项目”实施后，公司产品产能将大幅增加。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

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2、与行业相关的风险

（1）市场风险

1）市场竞争风险目前，我国医药产品市场容量大，竞争激烈，生产企业众多，市场集中度较低。随着我国医药市场的不断开放，国外优势产品将更多地进入国内市场，加之国家宏观政策引导的医药企业兼并重组正加速行业整合步伐，医药市场的竞争格局正发生着深刻的变化。若未来市场参与者发生重大变化，市场竞争加剧，将可能导致公司市场份额产生变化，进而影响公司的经营业绩。

2）产品价格下降的风险药品作为与人民健康保障关系重大的特殊商品，其价格受国家政策影响较大。随着国家医改的统筹推进，由国家医保局主导的国家集采＋省级集采模式正在逐步替代传统的省级招标挂网模式，这意味着药品价格形成机制正在发生质的变化。质量（一致性评价）＋成本（原料制剂一体化）的优势成为仿制药品的生存前提，仿制药品价格的合理回归已是必然趋势。此外，卫健委加速推动的基药广覆盖政策（三级医院60%、二级医院80%、基层医疗机构90%的基药占比要求），将进一步扩大进入基药目录的仿制药产品的市场份额，通过以量换价保障民众的基本用药需求。

未来，公司大部分产品价格调整将不可避免，产品价格的下降将对公司盈利能力产生不利影响。

（2）医药行业政策变化带来的风险

医药行业是关系国计民生的一个特殊行业，企业的经营与发展受政策环境的变化影响较大。近年随着医改联动升级，药监局、卫健委、医保局等部委相关改革政策密集出台：《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》、《4+7城市药品集中采购文件》、《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）、（GY-YD2020-1）、（GY-YD2021-1）、（GY-YD2021-2）、（GY-YD2021-3）、（GY-YD2022-1）》、《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》等，全面推动我国医药市场向集约、规范、健康、有序方向发展。目前，我国正处于上述各项行业政策全面实践

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时期，随着这些政策的贯彻、落实，将对医药行业的市场供求关系、企业的经营模式、产品技术研发及药品价格形成机制等产生较大影响。若公司不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能受到重大不利影响。对公司可能产生较大影响的主要医药行业政策风险如下：

1）全国药品集中采购风险全国药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。从“4+7”试点、联盟地区扩围（第一批）到第七批国家药品集中采购，带量采购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现：第一，与一致性评价联动。没有通过一致性评价的品种就没有资格参加国家药品集中采购，直接导致一致性评价竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，价低者优先。中标的品种可以获得中标市场70%以上的公立医疗机构的供应份额，但供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着退出公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推进，如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足国家集采相关政策要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。

2）限抗政策导致产品受限的风险针对抗菌药物滥用所造成的危害，自2011年开始，我国启动了对抗菌药物临床处方的专项整治，并陆续出台了规范抗菌药物使用的一系列监管政策，这些政策的实施，促进了抗菌药物市场的合理回归，抗菌药物市场的非理性增长势头受到有效遏制。

报告期内，公司抗菌类药品销售收入分别为7,803.89万元、8,566.62万元、10,762.93万元和10,169.78万元，占主营业务收入的比重分别为9.50%、9.24%、

9.49%和11.08%。公司目前在售抗菌类药物产品有磷霉素氨丁三醇散、克霉唑阴道片、法罗培南钠颗粒和奥硝唑注射液。其中，磷霉素氨丁三醇散在新疆维吾尔自治区和青海两个省级地区被列为限制使用级；法罗培南钠颗粒在山东、浙江、四川等多个省级地区被列为限制使用级；奥硝唑注射液在新疆、青海、海南等多

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个省级地区被列为限制使用级。如果未来抗菌药物临床应用规范要求进一步提升，或者公司生产的抗菌药物被列入限制使用级或特殊使用级，将使得公司抗菌类产品销售收入存在下降的风险。

3）一致性评价风险国家药监局对仿制药一致性评价工作提出了具体的时限要求：“化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。”不能在时限内通过仿制药一致性评价的品种，将失去药品再注册的资格。

截至本上市保荐书签署日，公司已取得化学批件未通过一致性评价的制剂产品各期收入合计分别为34,921.68万元、43,131.24万元、53,646.64万元和45,031.10万元，占主营业务收入的比例分别为42.50%、46.53%、47.28%和49.07%，其中包括尚无同类竞品通过一致性评价的产品。公司根据国家药监局一致性评价相关政策法规的要求，结合产品特点及市场情况，分批开展一致性评价工作。目前，其他企业已通过一致性评价而公司尚未通过的产品占主营业务收入的比例相对较小。如果一致性评价工作滞后导致公司主要品种过评时间较晚或逾期未完成，将造成公司主要品种无法正常参与国家药品集中采购、省级公立医院招标挂网等，从而导致公司相关产品收入下降甚至停产，对公司经营业绩产生不利影响。同时，一致性评价工作时间紧、任务重、投入集中，根据公司一致性评价的安排及预期投入规划，未来数年内将会是公司一致性评价集中投入期，将会推升公司当期费用，进而对公司的盈利能力造成不利影响。4）国家基药目录和国家医保目录进入及调整的风险进入国家基药目录和国家医保目录意味着产品能够进入医疗机构市场、为医疗机构市场所接受。因此，未来公司新上市的仿制药产品、新药是否能够进入目录，将会构成影响产品销售规模的重要因素。同时，国家基药目录和国家医保目录会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调整。因此，公司存在已在目录的相关产品被调出而导致该产品销售出现下滑的风险。

5）主要产品被纳入国家或各地重点监控产品目录的风险

国家卫健委于2019年7月1日发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，随后各地方卫健委根据该通知要求制

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定了重点监控合理用药目录。第一批国家重点监控合理用药目录名单共包含了20种药品，且国家医保目录（2019版）已将该批药品移出了国家医保目录，导致相关产品市场销售额受到影响。2023年1月，国家卫健委对第一批重点监控目录进行更新，发布了《关于印发第二批国家重点监控合理用药药品目录的通知》，形成了第二批国家重点监控合理用药药品目录，涉及30种化药及生物制品。

目前公司质子泵抑制剂系列产品属于《国家重点监控合理用药药品目录调整工作规程》提出重点关注的药品，质子泵抑制剂系列产品中的兰索拉唑和泮托拉唑两类药品已被列入第二批国家重点监控合理用药药品目录，涉及公司在销产品兰索拉唑肠溶片、泮托拉唑钠肠溶片及泮托拉唑钠肠溶胶囊。随着国家医药监管政策的变化以及公司新产品的持续推出，未来公司主要产品存在被纳入重点监控产品目录而导致公司产品销售收入出现下滑的风险。

3、其他风险

（1）与本次可转债发行相关的风险

1）不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

2）可转债的本息偿还风险

若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力可能恶化，造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者可能将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

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3）可转债在转股期内未能转股的风险对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，转股期内，股票价格存在由于各方面因素的影响而不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若本次可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到可转债持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

5）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度增加，但本次可转债募投项目从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，从而存在摊薄即期每股收益和净资产收益率的风险。

6）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格向下修正的条件时，公司董事会基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，可能不提出转股价格向下修正方案；或董事会虽提出转股价格向下修正方案，但方案未能通过股东大会表决，从而未能实施。因此，本次可转债存续期内，持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向

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下修正幅度也存在不确定性。

7）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险本次可转债存续期内，若触发转股价格向下调整的条件，本次可转债的转股价格可能向下调整，同等规模可转债的转股数量也将相应增加，从而导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

8）可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次可转债约定了有条件回售条款：本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

由于影响股票价格的因素复杂多变，如果在可转债存续期内公司股价持续低于当期转股价格70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

9）可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次可转债设有有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

10）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因

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素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。11）可转债评级风险根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第Z【1282】号《湖南华纳大药厂股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-，公司主体信用等级为AA-。在本次可转债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

12）可转债未担保风险本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

二、本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币69,100.00万元（含69,100.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

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（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利率的计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i。

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

；

增发新股或配股：

)1/(

nPP??)1/()(

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；

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上述两项同时进行：

；派送现金股利：

)1/()(

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；上述三项同时进行：

DPP??

)1/()(

knkADPP??????

。其中：

)1/()(

knkADPP??????

P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，

P

P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股数不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

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（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：。

：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不

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能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

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（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、拟变更债券募集说明书的约定；

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4、公司不能按期支付本息；

5、公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8、公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

10、公司提出债务重组方案的；

11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过69,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照

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相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟使用募集资金总额，不足部分公司将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（二十）评级事项

根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第Z【1282】号《湖南华纳大药厂股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、保荐机构及其人员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

1、陈哲先生：安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。主持或参与的项目主要包括：绝味食品IPO、京北方IPO、中国华融IPO、华龙网IPO等IPO项目，中国南车非公开、中国重工非公开暨航母资产注入、中电远达非公开、天汽模可转债、积成电子可转债、贵广网络可转债、西藏天路可转债、百利科技非公开、积成电子非公开、华昌化工非公开等再融资项目，长城电脑换股合并长城信息、中国动力重大资产重组（市场化债转股）、中国嘉陵重大

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资产重组、同方股份收购上海莱士、青岛海尔海外资产注入项目、九龙电力重大资产重组等资产重组项目，长安汽车公司债、华晨汽车公司债、中国长城公司债等公司债项目，仪征化纤股权分置改革项目、内蒙古塞飞亚新三板、上海阿忒加新三板等其他投行项目。陈哲先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近3年内陈哲先生作为保荐代表人未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

2、黄艺庭先生：安信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁、保荐代表人、注册会计师，管理学硕士。主持或参与的项目主要包括：谷数科技科创板IPO、迦南科技（300412）再融资项目，广州开发区金控集团非公开发行公司债、东华能源（002221）小公募债券，乐善智能（871695）、卡乐福（872870）、春阳股份（872892）新三板挂牌项目等。

黄艺庭先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近3年内黄艺庭先生作为保荐代表人未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

（二）项目组其他成员

项目组其他成员：邓菁、杨雨婕、禹思涵、李鸿洋、刘芯蕊、曾逢冬、徐玉青、陈澄。

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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

安信证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（六）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）本保荐机构同意推荐湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，上述结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，本保荐机构承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

（四）本保荐机构承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（五）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）2022年8月27日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，该次会议应到董事7名，实际出席董事7名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

（二）2022年8月27日，发行人召开了第三届监事会第五次会议，该次会议应到监事3名，实际出席监事3名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

（三）2022年9月15日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，现场及网络出席会议股东及股东代表持股总数55,985,154股，占发行人股本总额的

59.6856%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

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发行人律师出具了《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，审议议案及其表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。

（四）2022年12月10日，发行人召开了第三届董事会第三次临时会议，该次会议应到董事7名，实际出席董事7名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。

（五）2022年12月10日，发行人召开了第三届监事会第三次临时会议，该次会议应到监事3名，实际出席监事3名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。

综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序；发行人本次发行的申请尚需获得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。

七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

自成立以来，公司一直从事化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售。公司逐步建成了从新产品立项、研究、注册到产业化的研发体系，搭建了手性药物技术平台、微丸缓控释技术平台、铋剂工程技术平台、肺部吸入给药技术平台、绿色提取技术平台、制备工艺及质量控制平台等核心技术平台，以化学原料药、化学药制剂、植提原料与中成药为特色的生产基地，以及可广泛覆盖各级医院、基层医疗机构、OTC终端的营销网络。公司持续推进产品的集群开发，布局原料制剂一体化的高端化药产业链，并专注于消化、呼吸、抗感染等领域，积累了较强的研发优势和丰富的在研产品技术储备。本次募集资金投资项目为“高端制剂产研基地建设项目”，资金投向围绕公司主营业务进行，一方面有助于进一步扩充公司制剂产品生产能力和丰富产品结构，以满足市场需求；另一方面，研发中试车间的建设有助于提升公司的研发实

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力，为公司在研产品顺利实现产业化提供有利保障。本次募投项目符合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等多项政策文件支持的重点发展领域，主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。本次募投项目的实施将加快公司研发进程、丰富公司产品类型、促进公司在研产品产业化，增强公司研发和自主创新能力，提高公司科技创新水平，以满足日益增长的市场需求，增强公司综合竞争力，实现公司可持续发展，服务“健康中国”国家战略。综上所述，保荐机构认为：本次发行募集资金投向属于科技创新领域，符合未来发行人整体发展方向，有助于提高发行人科技创新能力，强化发行人科创属性。发行人具备实施募集资金投资项目的实施能力。发行人本次募集资金投向符合《再融资注册办法》等有关规定的要求。

八、保荐机构对公司持续督导工作的安排

发行人本次发行的可转债上市后，本保荐机构及保荐代表人将根据《保荐管理办法》和中国证监会、上交所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。

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九、保荐机构对发行人发行的可转债上市的保荐结论

本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《再融资注册办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上交所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在上交所上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的可转债上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

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