华纳药厂：2022年度独立董事述职报告

湖南华纳大药厂股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年度，我们作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期内我们严格依照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）报告期内独立董事变动情况

独立董事彭彤先生因担任公司独立董事届满6年，辞任公司独立董事。公司于2022年3月26日召开第三届董事会第三次会议，提名张鹏先生为第三届董事会独立董事候选人。2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，选举张鹏先生为独立董事，任期与第三届董事会同期。此次选举履行了法定程序，合法有效。变更后，公司董事会独立董事为：吴淳先生、康彩练先生、张鹏先生。

（二）个人工作履历情况

吴淳先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湖南大学，注册会计师、注册资产评估师。2002年10月至2009年10月，任深圳南方民和会计师事务所湖南分所部门主任；2009年11月至2012年10月，任中审国际会计师事务所湖南分所副所长；2012年11月至2014年11月，任中审华寅五洲会计师事务所湖南分所副所长；2014年12月至今，任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所合伙人；2019年8月至今，任长沙容融资产评估有限责任公司执行董事；2020年4月至今，任长沙通达汇财企业管理咨询有限公司监事；2021年1月至2021年11月，任湖南容烨项目管理有限公司经理；2021年10月至今，任华纳药厂独立董事。

康彩练先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕

业于同济医科大学。2003年9月至2014年7月，任国家食品药品监督管理局药品审评中心担任主审评审员；2014年8月至2021年6月，担任鸿商资本股权投资有限公司董事总经理；2016年8月至2022年6月，任北京兴德通医药科技股份有限公司独立董事；2018年2月至今，任湖南南新制药股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任华润双鹤药业股份有限公司独立董事；2019年4月至今，担任海南华氏医药控股集团有限公司董事；2020年3月至今，任北京宽厚药物研究院有限公司监事；2020年7月至2021年12月，任长沙都正生物科技股份有限公司董事；2020年11月至今，担任四川安可康生物医药有限公司董事；2021年10月至今，任华纳药厂独立董事。

张鹏先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕业于美国肯塔基大学。2008年9月至2012年3月，任中美冠科生物技术有限公司蛋白质科学资深总监；2012年4月至今，任中山康方生物医药有限公司高级副总裁；2017年2月至今，任康融东方（广东）医药有限公司董事；2019年1月至今，任康方药业有限公司董事；2019年8月至今，任正大天晴康方（上海）生物医药科技有限公司董事；2019年11月至今，任康方生物科技（开曼）有限公司副总裁；2022年4月至今，任华纳药厂独立董事。彭彤先生（离任）：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年6月至1999年10月，任湖南启元律师事务所律师；1999年11月至2012年5月，任湖南鹏通律师事务所律师、主任；2012年6月至2018年12月，任上海协力（长沙）律师事务所合伙人；2019年1月至今，任湖南湘军麓和律师事务所一级合伙人、董事会副主席；2016年3月至2022年4月，兼任华纳药厂独立董事。

（三）对是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，吴淳先生、康彩练先生、张鹏先生、彭彤先生（离任）具有《上市公司独立董事规则》及《公司法》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事2022年度履职概况

报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自的专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，各独立董事对会议相关审议事项进

行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时回复。在会议召开过程中，各独立董事就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，各独立董事对2022年度召开的董事会审议的全部议案均投了赞成票（根据相关法律法规要求需回避表决的议案除外），公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

报告期内，公司共召开2次股东大会，7次董事会。公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票（根据相关法律法规要求需回避表决的议案除外），没有反对、弃权的情形，共发表事前认可意见或独立意见7次，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。

2022年度出席会议情况：

（二）专门委员会工作情况

报告期内，公司共召开审计委员会会议4次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议2次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，对各事项均投出了赞成票，切实履行了独立董事的责任与义务。

（三）现场考察情况

报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我们通过会谈、电话、视频会议等多种方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况、向不特定对象发行可转换公司债券进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司提升管理水平。同时，公司对我们的工作积极配合，充分保证了我们的知情权，为我们的工作提供了便利的条件。

三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们一致认为，公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保事宜，我们未发现公司与关联方之间发生非经常性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》等规定，完善了募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的行为；报告期内发生的变更募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金行为。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组的情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期内公司高级

管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司2022年度高级管理人员薪酬方案科学、合理，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识；不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月24日披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-002）。我们认为，公司2021年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司第三届董事会第五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案为：以截至2021年12月31日公司总股本93,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计派发现金红利65,660,000.00元，占公司2021年度合并报表归属母公司股东净利润的40.84%。上述事项经第三届董事会第三次会议、2021年年度股东大会审议通过。我们认为，公司2021年度利润分配符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（十）信息披露执行情况

2022年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司相关制度要求履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，我们未发现公司存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

（十一）内部控制执行情况

我们认为，公司内部控制体系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，内控体系和相关制度各重大方面完整、合理、有效，不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开7次董事会、8次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、审议事项、决议执行情况均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及公司相关制度的要求，我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司不存在开展新业务的情况。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，暂不存在需予以改进的事项。

四、总体评价

作为公司独立董事，2022年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照法律法规以及《公司章程》等相关规定的要求，继续加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，以自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益，为公司持续健康发展而不懈努力！

独立董事：吴淳、康彩练、张鹏

2023年4月27日