华纳药厂：国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司2023年1月1日至2023年

月

日期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构国投证券股份有限公司

（二）保荐代表人陈哲、黄艺庭

（三）现场检查时间2024年

月

日-2024年

月

日

（四）现场检查人员陈哲、黄艺庭

（五）现场检查内容公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。

（六）现场检查手段

、查看上市公司主要生产经营场所；

2、访谈部分上市公司董事、高级管理人员；

、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；

4、查阅公司上市以来建立或更新的有关内控制度文件；

、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

6、查阅本持续督导期间公司募集资金使用明细、募集资金专户银行对账单、银行回单等资料；

、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件及同行业上市公司的财务报告等资料。

二、对现场检查相关事项的核查意见

（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司自2023年1月1日以来三会会议文件，并核对了公司相关公告；与公司董事长、高级管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

经核查，保荐机构认为：公司在本持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

（三）公司的独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员核查了公司与实际控制人之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面的独立性情况；核查了公司与实际控制人及其他关联方的资金往来情况。经核查，保荐机构认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分离，独立运作；实际控制人及其他关联方不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。

（四）募集资金使用情况现场检查人员核查了募集资金监管协议、银行对账单、募集资金使用明细、银行回单，查阅与募集资金使用相关的会议决议、公告、合同资料和相关记账凭证，以及公司关于募集资金管理的相关内部控制制度。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资相关的内控制度及三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告、主要业务合同及同行业上市公司的财务报告，查看了公司主要生产经营场所，并与公司董事长、高级管理人员进行了交流。

经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、业务结构未发生重大变化，公司经营状况良好。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；

2、保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用，基于市场环境变化及公司产品研制进展，有序推进募投项目的实施，确保募投项目按期完成；

3、保荐机构提请公司持续关注经营风险，及时采取有效措施确保经营稳定、财务稳健。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，华纳药厂不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查过程中，华纳药厂给予了积极的配合，为本次现场检查人员的实地调查工作提供了便利条件。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为：本持续督导期内，华纳药厂在公司治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（以下无正文）