华纳药厂：国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查

意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，就华纳药厂与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下

一、本次关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于2024年

月

日召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳至臻”），发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量不超过14,654,161股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。

（二）关联关系说明本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。

二、关联方介绍

1、华纳至臻

（1）基本情况

（2）股权结构截至本核查意见出具日，华纳至臻的出资结构如下：

（3）主营业务情况截至本核查意见出具日，华纳至臻除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。

（4）最近一年的主要财务数据华纳至臻于2024年6月成立，暂无财务数据，未编制财务报表。

三、关联交易标的本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向华纳至臻发行的普通股（A股）股票。其中，华纳至臻拟认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

在公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本

发生变动的，则华纳至臻认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

四、关联交易定价及原则本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为34.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、关联交易合同的主要内容

（一）附条件生效的股份认购协议2024年6月14日，华纳至臻与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1、签订主体甲方（公司）：湖南华纳大药厂股份有限公司乙方（认购对象）：湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）

2、认购标的及方式甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元，乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

3、认购数量及金额

甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过14,654,161股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过50,000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

4、认购价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的董事会决议公告日。

甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民币34.12元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P

=P

-D

资本公积转增股本或送股：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。

5、限售期乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

6、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行人在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

7、认购资金的支付时间、支付方式、股票交割

自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。

上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。乙方将认购价款交付甲方指定账户后10个工作日内，甲方应为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。

新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。

8、认购协议的变更、终止和解除

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖企业公章后生效。

有下列情形之一的，本协议予以解除：

（1）双方协商一致；

（2）本次发行因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实

施，双方均有权以书面通知方式解除本协议；

（3）因不可抗力等非双方的原因导致不能实现本协议的合同目的；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。

若发生上述第（1）（2）（3）项情形，甲乙双方应协调本协议所涉各项事宜恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

若发生上述第（4）项情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失（包括但不限于：直接损失、预期利益损失、因解决争议产生的调查费用、公证费、诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等）。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）本协议已解除；

（3）双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

9、违约责任

除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于：直接损失、预期利益损失、因解决争议产生的调查费用、公证费、诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等费用。

10、认购协议生效条件

在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：

（1）本协议已经甲乙双方适当签署；

（2）本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

（3）本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

六、本次关联交易目的及对公司的影响基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，华纳至臻认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

本次发行股票不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

七、本次投资的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年

月

日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）监事会审议情况2024年

月

日，公司召开第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）独立董事专门会议情况本次发行涉及相关事项已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议发表了同意的审查意见；

、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上，保荐机构对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。（以下无正文）