华纳药厂：国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

国投证券股份有限公司

关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二五年二月

目 录

第一章 释义 ...... 2

第二章 声明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 5

第五章 本激励计划的调整及授予情况 ...... 7

一、本激励计划调整事由及调整结果 ...... 7

二、限制性股票授予的具体情况 ...... 7

第六章 本激励计划授予条件说明 ...... 11

一、限制性股票授予条件 ...... 11

二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第八章 备查文件 ...... 14

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华纳药厂提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华纳药厂股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华纳药厂的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2024年12月4日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。

2、2024年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事康彩练先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、公司于2024年12月4日至2024年12月13日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年12月20日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，会议审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年2月14日，公司召开第四届董事会第二次临时会议与第四届监事会第二次临时会议，会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司聘请的北京市康达律师事务所出具了法律意见书。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予相关事项已取得必要的授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

第五章 本激励计划的调整及授予情况

一、本激励计划调整事由及调整结果

鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，根据本激励计划的相关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟授予的限制性股票数量由341.00万股调整为331.00万股。本次激励计划授予的激励对象人数仍为39人，且名单未发生变化。

除上述调整外，本激励计划授予的其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

二、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2025年2月14日

（二）授予数量：331万股

（三）授予人数：39人

（四）授予价格：18元/股

（五）股票来源：公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月；

2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（七）激励对象名单及授予情况

注1：公司于2024年12月20日召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司核心技术人员调整的议案》等议案，对公司高级管理人员及核心技术人员进行换届及调整;注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

本激励计划涉及的授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

经核查，本独立财务顾问认为：公司对本激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。除前述调整事项外，本次限制性股票授予的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，公司本次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。

第六章 本激励计划授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

经董事会审查确认，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

董事会同意公司本次激励计划的授予日为2025年2月14日，并同意以18.00元/股的授予价格向符合条件的39名激励对象授予331.00万股限制性股票。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本激励计划拟授予的激励对象未发生上述任一不符合授予条件的情形，本激励计划的授予条件已经成就。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权。公司对本激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。截至本报告出具日，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

第八章 备查文件

一、公司第四届董事会第二次临时会议决议；

二、公司第四届监事会第二次临时会议决议；

三、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

（以下无正文）