天能股份：中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天能股份使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

2023年3月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第六次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司缩减原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”募集资金使用规模，并延期至2025年1月，该项目剩余资金将使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”；同意公司终止“国家级技术中心创新能力提升项目”，并计划将结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设项目”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”；同意终止“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，并计划将结余募集资金投资于“高性能蓄电池二期项目”。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：

2023-018）。

本次变更及终止涉及项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

单位：人民币万元

注：拟使用募集资金金额中的孳息部分计算截止日为2023年2月28日，具体划转金额以结转时募集资金账户实际余额为准

三、本次使用部分募集资金对子公司增资和提供借款的基本情况

根据《天能电池集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh锂电池项目的公告》（公告编号2021-031）、《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-018），公司“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”的实施主体为公司全资孙公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”），公司增资湖州新能源25,787.72万元（其中含孳息1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于募投项目的实施。

“天能钠离子电池试验线技术改造项目”的实施主体为公司全资子公司浙江天能钠电科技有限公司（以下简称“天能钠电”）。公司将增资1,200万元，用于

项目实施。本次增资完成后，天能钠电注册资本将由5,000万元变更至6,200万元（最终以工商登记变更核准为准）。“高性能蓄电池二期项目”实施主体为公司全资子公司天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司（以下简称“天能马鞍山”）。公司使用人民币39,994.04万元（其中含孳息1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向全资子公司天能马鞍山提供借款，以实施“高性能蓄电池二期项目”的募投项目。公司将根据募投项目建设实际需要在上述借款额度范围内将借款一次或分期汇入天能马鞍山开立的募集资金专户，借款利率不低于银行同期贷款利率，本次借款金额将全部用于实施“高性能蓄电池二期项目”，不做其他用途。公司将就借款具体事宜与天能马鞍山签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

截至本公告披露日，湖州新能源为公司全资子公司浙江天能锂电科技有限公司的全资子公司，即公司间接全资子公司。天能钠电与天能马鞍山为公司全资子公司。

四、本次增资和借款对象的基本情况

（一）天能新能源（湖州）有限公司

公司名称：天能新能源（湖州）有限公司

统一社会信用代码：91330501MA2JJ0845N

法定代表人：常清

成立时间：2021年02月20日

注册资本：130,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省湖州市东浜路588号

经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；合成

材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；汽车租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；交通设施维修；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股权结构：天能股份间接持有100%股权最近一年的主要财务数据：

单位：万元

注:以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（二）浙江天能钠电科技有限公司

公司名称：浙江天能钠电科技有限公司统一社会信用代码：91330522MABYD9B38E法定代表人：韩峰成立时间：2022年09月05日注册资本：5,000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业功能区经五路30号经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;电池制造;电池销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：天能股份直接持有100%股权最近一年的主要财务数据：

单位：万元

注: 截至2022年12月31日，天能钠电尚未开始经营

（三）天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司

公司名称：天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司统一社会信用代码：91340523MA2WHR0N4F法定代表人：杨勇成立时间：2020年12月15日注册资本：40,000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：安徽省马鞍山市和县经济开发区新区和洲大道与G346交叉口经营范围：新兴能源技术研发；电池制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电池销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：天能股份直接持有100%股权最近一年的主要财务数据：

单位：万元

注:以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计

五、本次增资和借款的目的及对公司的影响

本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、本次提供借款后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，上述孙公司和子公司将开立募集资金存储专用账户并与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、相关审议程序

2023年4月28日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投

项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募集资金投资项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该议案。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目事项，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意该议案。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日