天能股份：中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司开展融
资租赁业务暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天能电池集团股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司于2023年12月08日召开第二届董事会第十二次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能融资租赁（上海）有限公司（以下简称“天能租赁”）开展融资租赁业务，交易额度合计不超过1.5亿元，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联方或与不同关联方之间的交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 天能融资租赁（上海）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | 张仁竹 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 成立时间 | 2020年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06XUHW4X |
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路70弄3号206室 |
| 经营范围 | 许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）主要财务数据
| 2022年度主要财务数据（万元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 91,927.71 | 34,650.40 | 6,892.33 | 2,609.47 |
| 2023年三季度主要财务数据（万元） | |||
| 截至2023年09月30日 | 2023年1-9月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 97,196.61 | 36,201.42 | 4,809.07 | 1,551.02 |
注：上述2022年度主要财务数据已经审计，2023年三季度主要财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司控制的企业浙江长兴天能金融控股有限公司，其实际控制人为公司实际控制人、董事长张天任先生。天能租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的控制上市公司的自然人控制的其他法人。
（四）履约能力分析
天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执
行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执行，履约能力具有法律保障。
三、关联交易主要内容
1、融资租赁金额：不超过1.5亿元，上述额度在董事会审议通过起12个月内有效；
2、租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式；
3、租赁期限：不超过8年；
4、租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定；
公司目前尚未与天能租赁签署融资租赁合同，公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展此次融资租赁交易相关的事宜，具体事项以签订的融资租赁合同为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确定。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于2023年12月08日召开的第二届董事会第十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过1.5亿元，上述额度在董事会审议通过起12个月内有效。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会表决情况
公司于2023年12月08日召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
七、独立董事意见
公司于2023年12月05日召开的第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事对本次议案回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们一致同意该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司及下属子公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金 波 | 向晓娟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日