天能股份：2024年度第一次临时股东大会会议资料

天能电池集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年1月

目 录

天能电池集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

天能电池集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一：《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 4

天能电池集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知如下：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。

九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-003）。

天能电池集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年01月31日（星期三）10点30分

2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室

3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会

4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年01月31日至2024年01月31日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

3、主持人宣读股东大会会议须知

4、推举监票人和计票人

5、审议会议议案

6、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问

7、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人投票表决

8、休会（统计现场表决结果）

9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、签署会议文件

12、会议结束

议案一：《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代理人：

一、 终止募投项目的概述

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。截至2023年12月31日，本次涉及终止的项目及募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：上表中包含使用银行承兑汇票方式支付但尚未置换的部分为93.56万元。

（二）本次涉及终止募投项目

截至2023年12月31日，本次终止募投项目募集资金具体使用及结余情况如下：

单位：人民币万元

注：上述募投项目存在尚需支付的项目尾款，待后续尾款支付完毕，公司将不再使用募集资金专户，并办理销户手续。

公司拟终止原募投项目“年产 912 万 KVAh 铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”并将结余募集资金13,435.03万元（其中含孳息1,262.54万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。

公司拟终止原募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将该项目结余募集资金60,259.75万元（其中含孳息5,414.07万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。

本次终止部分募投项目的事项不构成关联交易。

2024年1月12日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“绿色智能制造技术改造建设项目”结项，并将节余募集资金9,862.71万元（其中含孳息899.83万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意终止“年产 912 万 KVAh 铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”，并将结余募集资金13,435.03万元（其中含孳息1,262.54万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意终止“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将结余资金60,259.75万元（其中含孳息5,414.07万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意将“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”建设期延长至2025年12月。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。

二、 终止募投项目的具体原因

（一） 高能动力锂电池电芯及PACK项目

1、项目计划投资

项目名称：高能动力锂电池电芯及PACK项目

项目实施主体：天能帅福得能源股份有限公司

项目实施地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号项目实施内容：项目计划总投资85,261.56万元人民币，计划使用募集资金85,261.56万元人民币，项目内容系建设电动轻型车、储能系统、电动汽车以及针对其他潜在市场的锂离子电池电芯、模组和封装的研发、生产及销售平台。项目建设周期3年，具体明细如下：

单位：万元人民币

2、实际投资情况

截至2023年12月31日，该项目已使用募集资金29,292.54万元人民币，后续待支付1,123.34万元人民币，结余募集资金为60,259.75万元人民币（其中含孳息5,414.07万元人民币）。

3、终止原因

受下游锂电池电动二轮车市场不及预期的影响，公司调整锂电池战略方向，聚焦锂电池储能领域导致高能动力锂电池电芯及PACK项目的资金投入少于预期。为了提高募集资金使用效率，同时聚焦公司储能战略，公司拟终止“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将结余募集资金用于永久补充流动资金，本次对本募投项目进行调整，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展的要求。

（二）年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目

1、项目计划投资

项目名称：年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目

项目实施主体：天能电池集团（安徽）有限公司

项目实施地点：安徽省阜阳市界首市田营工业园

项目实施内容：项目原计划投资金额25,277.43万元人民币，使用募集资金25,277.43万元人民币。项目内容包括为年产912万KVAh 铅酸蓄电池技术装备升级改造项目，旨在对现有的铅蓄电池产线进行改造升级, 将分片、包片、装配工序生产设备

升级为全自动化设备。同时对现有充电工艺进行改进，大大缩短电池充电周期。项目建设期3年，具体明细如下：

单位：万元人民币

2、实际投资情况

截至2023年12月31日，该项目已使用募集资金8,016.26万元人民币，后续待支付5,088.68万元人民币，结余募集资金为13,435.03万元人民币（其中含孳息1,262.54万元人民币）。

3、终止原因

本项目定位为铅蓄电池技术装备改造升级，改进生产工艺，淘汰落后产能，升级全自动化智能制造装备。公司按照计划稳步推进智能化升级改造，目前该项目的自动化水平及运营效率基本上可满足目前经营管理需求。鉴于上述情况，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止“年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。上述变更将更有利于公司提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体运营效率。

三、 项目尚需有关部门审批情况

按照相关法律法规的要求，本次终止部分募投项目无需办理相关的备案、审批等手续。

四、 本次终止部分募投项目对公司的影响

本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据业务情况作出的合理调整，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业

务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

五、 相关审批及批准程序

(一) 董事会决议

公司于2024年1月12日召开第二届董事会第十三次会议，董事会认为：本次部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事会同意公司对部分募投项目进行延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金。本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

(二) 监事会意见

公司于2024年1月12日召开第二届监事会第十一次会议，监事会认为：公司本次延期、终止及结项部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意公司延期、终止及结项部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金。

(三) 保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次延期、终止及结项部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，其中，终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定。保荐机构对天能股份本次部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，其中，终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

具体内容详见公司2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-001）。

本议案已经2024年1月12日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

天能电池集团股份有限公司董事会

2024年1月31日