天能股份：中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年半年度度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导半年度跟踪报告。

一、持续督导工作概述

1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。

2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于2024年7月4日、2024年7月24日至2024年7月25日、2024年8月22日至2024年8月23日对公司募投项目等情况进行了现场检查。

4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度；

（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账；

（5）对公司董事、高级管理人员进行访谈；

（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；

（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

本持续督导期间，保荐人发现上市公司存在下述事项：

存在天能股份控股股东天能控股集团有限公司（下称“天能控股”）任命天能股份副总经理俞国潮为集团副总裁的情形。经了解，该情形系因天能控股为方便公司高管对外进行公务所致，副总裁职级并不负责天能控股层面具体业务。同时，天能控股已解除俞国潮天能控股副总裁任命，并对其名片等进行梳理规范。

存在天能股份与天能控股共用OA系统的情形，OA系统不属于天能股份核心业务系统。经了解，为便于统筹展示集团通知、信息等，提升行政管理效率，天能股份与天能控股存在共用OA系统的情形。截至目前，公司已制定OA系统整改计划，未来拟将公司及关联方OA系统进行完全隔离，保障天能股份OA系统独立性。

保荐人在发现公司存在前述情况后，于2024年8月下旬组织了对公司相关人员的专项培训以加强公司管理层对于上市公司独立性等要求的学习，并督促公司进行整改规范。

除上述情形外，基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现公司存在其他重大问题。

三、重大风险事项

本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）核心竞争力风险

1、新产品技术替代的风险

公司现已形成了铅蓄电池和锂离子电池协同发展、氢燃料电池及钠离子电池等新型材料电池储备发展的产品体系，应用领域涵盖动力、起动启停、储能、3C及备用。截至目前，铅蓄动力电池和锂离子电池是公司收入的主要来源，报告期内市场需求量总体稳定增长。若未来随着技术进步，其他新型电池出现重大技术突破，公司未能及时响应市场，公司将面临主要产品技术替代进而对经营业绩产生不利影响的风险。

2、核心技术泄密与核心人员流失风险

电池制造企业的可持续发展依托于材料配方、产品结构、制造工艺等方面的核心技术及专业的研究技术人员。公司经过长期发展，积累了多元复合稀土合金技术、低温电池技术、长寿命及高比能量电池制造技术、高能量密度电芯技术等核心技术，若未来出现因人才竞争加剧导致公司核心技术人才流失、或保护措施不足导致核心技术泄密，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而存在公司业绩受损的风险。

3、新产品、新技术的研发风险

公司需持续进行研发投入以保持自身行业地位及产品竞争力。由于新产品和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质化从而对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

（二）经营风险

1、经销商管理风险

报告期内，公司主要采用经销模式覆盖电动轻型车动力电池存量替换市场，截至报告期末，公司的经销商数量超过3,000家，若个别经销商未按照约定进行销售、宣传，或者未来公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商数量增加的速度并出现对部分经销商管理和服务滞后，将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。同时，如果个别经销商因自身的不合规运作而受到相关处罚，也会对公司

在该地区的销售产生短期的不利影响。

2、原材料价格大幅波动风险

公司主营的铅蓄电池产品主要原材料为金属铅及铅制品，占产品成本比例超过70%，公司产品终端销售价格与主要原材料价格存在一定的联动机制。但实际经营过程中，由于产品存在生产周期以及公司预设安全库存等因素，公司需要提前采购一定量的铅，而产品销售时所参考的铅价往往无法与铅采购价格完全对应，故存在一定的价格风险敞口。同时若铅价短期大幅波动，下游客户可能因此调整采购方案或降低采购需求，导致公司无法有效的通过铅价的联动机制将铅价变动风险转移至下游客户，将可能对公司经营业绩带来较大不利影响。

此外，其他原材料如塑料件、极板、锂电材料等的价格波动，也将在一定程度上影响公司的经营业绩。因此，公司存在原材料价格短期剧烈波动对短期内的利润水平造成较大影响的风险。

3、产品质量与安全生产风险

公司生产规模较大、生产流程较为复杂，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，产品的生产过程不能完全排除生产安全事故发生的可能性，且易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量和安全问题，且由公司承担相应责任，并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响，进而对公司盈利能力造成不利影响的风险。

4、环境保护及职业健康风险

公司总体生产规模较大，员工数量众多，生产过程及环境控制相对复杂，若出现因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致环保设备不能有效运行，环境保护、职业健康管理等相关规定未能得到有效落实等偶发情形，将可能对环境或员工职业健康构成不利影响，并可能因此被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产。因此，公司面临可能发生环境保护、职业健康等方面事故而遭受损失的风险，也面临因相关事故受到相关政府主管部门处罚的风险。

5、存货管理风险

从原材料采购到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物交付客户的过程往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时经营周期内的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业快速发展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存货周转速度将下降，增加了营运资金占用规模和存货跌价风险敞口周期。

（三）财务风险

1、流动性风险

受限于融资渠道，公司主要利用自身经营积累和银行间接融资实现自身发展，报告期末本公司资产负债率为62.01%。出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，公司的融资方式以短期负债为主，报告期末流动负债在负债总额中的比例为84.27%。

如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在因授信额度收紧、融资成本大幅度提高等因素带来的短期流动性风险。

2、经营活动现金流量净额下降的风险

报告期内，公司经营活动现金流情况总体良好。若未来公司业务规模因市场需求变化、新产品替代、公司技术进步无法跟上行业发展水平等因素不再增长，亦或是公司对上游供应商的谈判能力减弱，则公司存在经营活动现金流下降的风险。

3、衍生金融工具带来的公允价值和投资收益大幅波动风险

为规避商品价格波动、汇率波动对于公司日常经营的风险，公司使用商品期货合约、远期外汇合约等衍生金融工具，对业务中的价格风险和外汇风险进行套期保值，且套期保值只以对冲商品价格变动和汇率波动风险为目的，禁止任何投机交易。

商品或外汇价格的波动可能对公司相应的公允价值变动损益产生重大的临时性影响。商品或外汇价格若短期内发生大幅波动，可能会导致公司衍生金融工具出现较大公允价值变动损失。

（四）行业风险

1、行业政策风险

公司产品主要应用于电动轻型车领域，电动轻型车在广大人民群众的绿色、便捷出行中发挥了重要作用，公司存在着因行业政策发生变化带来的行业整体发展风险。

2、市场竞争加剧的风险

公司是国内电动轻型车动力电池龙头企业，该行业目前仍有部分全国性以及较多的区域性竞争性品牌。如果该等竞争性品牌通过产品、服务以及渠道创新与优化，不断扩大自身经营规模，而公司在产品、服务以及渠道上不能以有力的条件进行有效竞争，或者部分竞争性品牌实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公司未能进行有效应对，则公司存在着市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。

储能行业目前仍处于发展初期，行业产能急剧扩张，原材料价格大幅波动，如果行业竞争加剧，而公司在产品、服务以及渠道上不能以有力的条件进行有效竞争，或者部分竞争性品牌实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公司未能进行有效应对，则公司存在着市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。

（五）宏观环境风险

1、宏观经济波动带来的风险

公司产品目前主要应用于电动轻型车动力电池领域，电动轻型车在广大人民群众的绿色、便捷出行中发挥了重要作用，其市场发展会受到宏观经济形势以及居民可支配收入等方面的影响。如果国内宏观经济形势持续不景气，居民可支配收入下降，将有可能降低消费者对电动轻型车的需求，进而给公司经营业绩带来负面影响。此外，宏观经济的剧烈波动也有可能对公司的原材料采购、固定资产

投资等方面产生负面影响。

2、税收优惠政策变动及消费税率变动的风险

报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠，如果国家调整相关高新技术企业税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。

铅蓄电池系公司收入主要来源，自2016年1月1日起，我国对铅蓄电池产品在生产、委托加工和进口环节按4%税率征收消费税。未来，若国家上调铅蓄电池消费税率，则可能对公司经营业绩带来不利影响。

2023年9月3日，国家税务总局发布《财政部 税务总局公告2023年第43号》公告，规定自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。未来，若国家取消增值税加计抵减政策，则可能对公司经营业绩带来不利影响。

四、重大违规事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年半年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：元

主要会计数据

2024年上半年，公司主要财务指标、会计数据稳步增长，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要系2024年一季度经营数据较同期下降所致，其中2024年一季度下降原因如下：1）2022年第四季度因公共卫生事件影响，需求集中在2023年一季度释放，因此2023年第一季度业绩表现强劲。相比之下，2024年第一季度回归至正常销售水平，导致销量较去年同期有所下降。2）2024年第一季度，公司铅蓄电池的主要原材料——铅的价格大幅上涨，这在成本端对公司的盈利能力造成了压力。但为了持续扩大市场份额，公司在2024年第一季度并未对铅蓄电池的售价进行相应的价格调整，以保持产品在市场上的竞争力。

六、核心竞争力的变化情况

（一）公司的核心竞争力

1、技术研发体系优势

公司深耕电池行业多年，始终坚持以技术创新为根本，现已形成“总部研究院+事业部技术中心+生产基地技术部”的三级研发架构，不断巩固提升研发创新能力。公司不仅在主流产品铅蓄电池和锂离子电池领域中掌握了石墨烯复合材

料、多元复合稀土合金、超能锰铁锂等新型材料技术，还积极面向电池新材料科技前沿，持续探索铅炭电池、纯铅电池等新型材料铅蓄电池以及燃料电池、钠离子电池、固态电池等新一代电池的前沿技术。同时，公司不断优化调整电池结构，目前已推广汇流排整体铸焊、直连的结构。公司还积极面向新结构铅蓄电池研究前沿，研发储备了管式、双极性、卷绕式、铅布水平等新型结构技术。在锂电池方面，公司采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，以符合不同客户和不同场景的多元化需求。在氢燃料电池方面，公司在催化剂、膜电极、金属板、石墨板和仿真设计上不断探索优化，自主研发覆盖各个应用场景的多元化电堆产品。

2、绿色智能制造优势

依托科技创新与长期积累的制造工艺体系优势，并借助互联网、大数据实施精益化流程管理，公司打造了绿色生产和智能制造并举的制造体系。铅蓄电池方面，公司在全行业率先启动设备升级，通过自主设计、委托开发等合作方式，配置了连铸连轧、全自动化铸焊、自动机械装配、自动包叠、全水浴电池内化成等先进生产设备；锂电池方面，公司建设了高洁净度、精准湿度控制的自动化生产线，深入优化了生产自动化、智能化；同时，公司依托生产大数据和 MES 系统，提升了产线的柔性化、流程的精益化，引领行业精益制造水平。公司通过清洁化生产与封闭式生产，不断打造绿色车间、绿色工厂、绿色园区，包括天能帅福得在内的多家子公司获得绿色工厂等荣誉，有力推动了绿色经济发展，取得了良好的社会与生态效益。

3、市场渠道体系优势

通过多年积累，公司已建成覆盖全国32个省、自治区、直辖市的超过3,000个经销商的营销及售后一体化网络，并借助该网络链接40余万家终端网点。借此，公司可快速地将产品、服务及品牌理念传递给终端客户。同时，公司在浙江、安徽、河南等需求旺盛地区就近建立了生产基地，在缩短与主要消费市场的物理距离的同时，辅以高效的物流体系，运输时间大大缩短，实现对客户需求的快速响应。此外，公司的经销商网络和终端网点是公司售后体系的重要组成部分，消费者可以就近实现电池的检测、维修和更换。公司借助于信息化系统、经销商网

络，搭建了完善的售后服务体系，确保电池维护的效率及效益。

4、铅锂协同优势

公司通过采用“LMFP+”等多种先进材料、BMS多重保护、耐高温阻燃材料、高镍包覆型复组、储能系统等技术，显著提升了锂电产品的性能。公司同时具备铅蓄电池和锂离子电池的双技术路线，能够充分发挥铅锂协同的优势，为新能源动力电池、储能等多样化应用领域提供定制化的解决方案。

（二）核心竞争力变化情况

本持续督导期间，公司存在核心技术人员离职的情形：核心技术人员施利勇因个人原因离职，其在公司主要负责锂电池相关产品的材料开发、项目管理等工作；核心技术人员李伟因个人原因离职，其在公司主要负责公司锂电产线工艺设备建设、调试等工作。公司已于2024年3月29日公告相关事项。

保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，核查情况如下：以铅蓄电池为主业的同行业上市公司中不存在科创板上市公司，因此不披露其核心技术人员的履职情况。前述员工均因个人原因离职，均表示参与公司期间作为发明人之一申请的专利均为公司职务成果，相关知识产权所有权均属于公司，且与公司不存在劳动、知识产权在内的任何纠纷和潜在纠纷，相关人员离职后工作均已妥善安排，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。同时，公司已在定期报告中披露“核心技术泄密与核心人员流失风险”，保荐人进一步提示投资者关注相关风险。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出变化

单位：元

研发投入资本化的比重（%）

本持续督导期，公司无资本化研发投入，费用化研发投入随着公司规模增加稳步提升。

（二）研发进展

单位：万元

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司存在新增业务。

九、募集资金的使用情况及是否合规

本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告，对公司高级管理人员进行访谈。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

本持续督导期内，公司存在以下募集资金变更的情形：

2024年1月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第十一次会议，并于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”，并将结余募集资金13,435.03万元（其中含孳息1,262.54万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意终止“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将结余资金60,259.75万元（其中含孳息5,414.07万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。公司已于2024年1月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露《天能电池集团股份有限公司关于部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本持续督导期内，公司存在以下募投项目使用进度与原计划不一致的情形：

“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”原计划达到预定可使用状态时间为2024年2月。在实际投入过程中，因外部环境因素变化，项目具体方案的

论证、材料及设备的采购、调试周期等延长，从而影响了募投项目的投资进度情况，公司根据项目实际建设情况，决定将上述募投项目的达到预定可使用状态日期进行调整为2025年12月。公司已对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于2024年1月13日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。截至本持续督导期末，“天能钠离子电池试验线技术改造项目”“大锂电研发平台建设”尚未动工。公告原因如下：因工艺优化论证涉及到试验线设备选型的调整，公司本着严谨科学的投资原则，“天能钠离子电池试验线技术改造项目”的建设周期将有所延长，预计达到完全可使用的时间调整至2025年12月；2023年下半年，由于公司与原有主要的锂电业务主体天能帅福得能源股份有限公司合资协议到期，公司与合作方就后续合作方案进行谈判，基于该等谈判可能会对公司锂电业务发展的具体思路产生影响，基于谨慎性，公司放缓了“大锂电研发平台建设”项目的投入进度，并对该项目建设地点正在进行进一步的论证，因此预计该项目达到完全可使用的时间调整至2025年12月。公司已于2024年3月28日对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于2024年3月29日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。保荐人将敦促上市公司尽快完成前述募投项目的论证选型，并及时按规定进行信息披露。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2024年6月30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下：

单位：万股

名称

本持续督导期间内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在质押、冻结及减持情况。

十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日