天能股份：中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2024年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王一真、向晓娟

（三）现场检查人员

王一真、徐旭、郭铖、马希仑、傅宽渠、张晟

（四）现场检查时间

2025年3月3日至2025年3月4日、2025年3月12日、2025年3月19日、2025年3月26日、2025年4月1日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

本持续督导期内，公司存在以下募集资金变更的情形：2024年1月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第十一次会议，并于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意结项“绿色智能制造技术改造建设项目”，并将结余募集资金9,862.71万元（其中含孳息899.83万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意终止“年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”，并将结余募集资金13,435.03万元（其中含孳息1,262.54万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意终止“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将结余资金60,259.75万元（其中含孳息5,414.07万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。公司已于2024年1月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露《天能电池集团股份有限公司关于部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本持续督导期内，公司存在以下募投项目使用进度与原计划不一致的情形：

“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”原计划达到预定可使用状态时间为2024年2月。在实际投入过程中，因外部环境因素变化，项目具体方案的论证、

材料及设备的采购、调试周期等延长，从而影响了募投项目的投资进度情况，公司根据项目实际建设情况，决定将上述募投项目的达到预定可使用状态日期进行调整为2025年12月。公司已对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于2024年1月13日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。

“天能钠离子电池试验线技术改造项目”原计划达到预定可使用状态时间为2024年4月。因工艺优化论证涉及到试验线设备选型的调整，公司本着严谨科学的投资原则，“天能钠离子电池试验线技术改造项目”的建设周期将有所延长，预计达到完全可使用的时间调整至2025年12月。公司已对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于2024年3月29日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。

“全面数字化支撑平台建设项目”原计划达到预定可使用状态时间为2025年1月。根据全面数字化支撑平台建设项目的推进节奏，公司拟延长原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”募集资金使用期限，将该项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。公司已对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于2025年1月11日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。

截至本持续督导期末，“大锂电研发平台建设”尚未动工。公告原因如下：

2023年下半年，由于公司与原有主要的锂电业务主体天能帅福得能源股份有限公司合资协议到期，公司与合作方就后续合作方案进行谈判，基于该等谈判可能会对公司锂电业务发展的具体思路产生影响，基于谨慎性，公司放缓了“大锂电研发平台建设”项目的投入进度，并对该项目建设地点正在进行进一步的论证，因此预计该项目达到完全可使用的时间调整至2025年12月。公司已于2024年3月28日对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于2024年3月29日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。后续，受锂电行业竞争持续加剧且未见好转的影响，公司在推进“大锂电研发平台”项目过程中，关于收购湖州市高新智能终端有限公司100%股权的谈判进展未达预期，这对公司锂电业务的整体发展规划产生了一定影响，导致“大锂电研发平台建设”项目进度不及预期。若未来项目投入进度仍无法按计划推进，公司将根据实际情况审慎评估，决定是否终止该项目，并严格按照相关规定履行信息披露义务，确保投资者及时了解项目进

展及公司决策。保荐人将敦促上市公司尽快完成前述募投项目的论证选型，并及时按规定进行信息披露。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就存货盘点、减值情况、资金占用情况对会计师进行访谈，并对主要客户供应商进行了访谈、函证。

经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

不适用。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

本年度，公司扣非归母净利润较上年度减少虽未达到50%，但仍有41.7%。本保荐人提请公司关注，如若后续原材料价格持续上升，市场竞争进一步加剧，终端售价进一步下探，公司盈利情况是否存在进一步下滑的风险。同时，公司如

若存在需大额计提减值等重大事项时，亦需充分评估计提充分性并积极履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于存货盘点、减值情况、资金占用等事项的访谈，配合提供了函证、银行流水、主要科目明细等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________王一真 向晓娟

中信证券股份有限公司

年 月 日