中芯国际：关于召开2023年股东周年大会的通知

http://ddx.gubit.cn 2023-06-02 中芯国际(688981)公司公告

A股代码：688981 A股简称：中芯国际公告编号：2023-016港股代码：00981 港股简称：中芯国际

中芯国际集成电路制造有限公司关于召开2023年股东周年大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2023年6月28日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系

统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年股东周年大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月28日 14点00分召开地点：中国上海浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店2楼宴会厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月28日

至2023年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	全体股东
非累积投票议案
1	审阅及考虑本公司2022年年度报告（包括本公司截至2022年12月31日止年度之经审计合并财务报表、董事会报告及本公司审计师报告）。	√
2.00	重选董事议案	√
2.01	重选高永岗博士为执行董事	√
2.02	重选刘训峰博士为执行董事	√
2.03	重选鲁国庆先生为非执行董事	√
2.04	重选杨鲁闽先生为非执行董事	√
2.05	重选吴汉明院士为独立非执行董事	√
3	考虑及批准续聘2023年度审计师	√

4	考虑及批准2022年度不进行利润分配的预案	√
5	授予董事会一般授权配发、发行、授出、分派及以其他方式处理不超过于本决议案通过当日本公司已发行香港股份数目20%之本公司香港股份。	√
6	授予董事会一般授权购回不超过于本决议案通过当日本公司已发行香港股份数目10%之本公司香港股份。	√
7	于通过第5及第6号决议案后，授权董事会行使权力配发、发行、授出、分派及以其他方式处理本公司购回之额外法定但尚未发行之本公司香港股份。	√
8	考虑及批准采纳2024年股份奖励计划及据此发行股份。	√
9.00	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议，于2022年9月5日授出限制性股票单位予关连人士。	√
9.01	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2022年9月5日授出277,500个限制性股票单位予本公司独立非执行董事吴汉明院士。	√
9.02	授权本公司任何董事行使本公司之权力配发及发行本公司股份及╱或代表本公司作出其认为就执行及完成根据建议于2022年9月5日授出限制性股票单位拟进行之交易或与此有关所必需、可取或合宜的一切行动。	√
10.00	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议，于2023年4月1日授出限制性股票单位予关连人士。	√
10.01	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出159,565个限制性股票单位予本公司董事长及执行董事高永岗博士。	√
10.02	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出92,500个限制性股票单位予本公司独立非执行董事刘遵义教授。	√
10.03	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出92,500个限制性股票单位予本公司独立非执	√

	行董事范仁达博士。
10.04	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出159,565个限制性股票单位予本公司联合首席执行官赵海军博士。	√
10.05	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出159,565个限制性股票单位予本公司联合首席执行官梁孟松博士。	√
10.06	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出46,428个限制性股票单位予本公司子公司董事吴俊峰博士。	√
10.07	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出45,953个限制性股票单位予本公司子公司董事张昕先生。	√
10.08	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出61,062个限制性股票单位予本公司子公司董事彭进先生。	√
10.09	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出91,385个限制性股票单位予本公司子公司董事林新发先生。	√
10.10	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出29,312个限制性股票单位予本公司子公司董事王永博士。	√
10.11	授权本公司任何董事行使本公司之权力配发及发行本公司股份及╱或代表本公司作出其认为就执行及完成根据建议于2023年4月1日授出限制性股票单位拟进行之交易或与此有关所必需、可取或合宜的一切行动。	√
11	考虑并批准修订股东大会议事规则	√
12	考虑并批准修订董事会议事规则	√
13	考虑并批准采纳新组织章程大纲及细则	√

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案内容详见公司于2023年3月29日及2023年5月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告以及于2022年9月5日、2023年4月2日在香港联合证券交易所（www.hkex.com.hk）披露的公告。

2、特别决议议案：13

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：本公司董事范仁达先生及子公司董事张昕先生、林新发先生、王永博士持有本公司股份，须于股东周年大会上分别就各自有关批准授出限制性股票单位的议案回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公

司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688981	中芯国际	2023/6/21

（二）公司董事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记资料

符合上述出席条件的A股股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书（附件1）及委托人股票账户卡（如有）；

（2）机构股东：法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）资格的有效证明、营业执照复印件（加盖公章）及股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、机构股东出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）。

（二）登记方法

公司股东可以通过现场、信函或电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。

（1）现场登记：时间为2023年6月28日13:00至14:00，地点为中国上海浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店2楼宴会厅。

（2）信函或电子邮件方式登记：须在2023年6月27日（周二）15:00前将上述登记资料通过信函或电子邮件方式送达本公司董事会事务办公室（地址见“六、其他事项”）。

（3）港股股东参会方法另见港股股东通函及相关公告文件。

六、其他事项

（一）出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区张江路18号联系部门：中芯国际董事会事务办公室邮编：201203联系人：温捷涵、胡周美电话：021-20812800邮箱：ir@smics.com

特此公告。

中芯国际集成电路制造有限公司董事会

2023年6月2日

附件1：授权委托书

授权委托书中芯国际集成电路制造有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2023年股东周年大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	审阅及考虑本公司2022年年度报告（包括本公司截至2022年12月31日止年度之经审计合并财务报表、董事会报告及本公司审计师报告）。
2.00	重选董事议案
2.01	重选高永岗博士为执行董事
2.02	重选刘训峰博士为执行董事
2.03	重选鲁国庆先生为非执行董事
2.04	重选杨鲁闽先生为非执行董事
2.05	重选吴汉明院士为独立非执行董事
3	考虑及批准续聘2023年度审计师
4	考虑及批准2022年度不进行利润分配的预案
5	授予董事会一般授权配发、发行、授出、分派及以其他方式处理不超过于本决议案通过当日本公司已发行香港股份数目20%之本公司香港股份。

6	授予董事会一般授权购回不超过于本决议案通过当日本公司已发行香港股份数目10%之本公司香港股份。
7	于通过第5及第6号决议案后，授权董事会行使权力配发、发行、授出、分派及以其他方式处理本公司购回之额外法定但尚未发行之本公司香港股份。
8	考虑及批准采纳2024年股份奖励计划及据此发行股份。
9.00	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议，于2022年9月5日授出限制性股票单位予关连人士。
9.01	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2022年9月5日授出277,500个限制性股票单位予本公司独立非执行董事吴汉明院士。
9.02	授权本公司任何董事行使本公司之权力配发及发行本公司股份及╱或代表本公司作出其认为就执行及完成根据建议于2022年9月5日授出限制性股票单位拟进行之交易或与此有关所必需、可取或合宜的一切行动。
10.00	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议，于2023年4月1日授出限制性股票单位予关连人士。
10.01	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出159,565个限制性股票单位予本公司董事长及执行董事高永岗博士。

10.02	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出92,500个限制性股票单位予本公司独立非执行董事刘遵义教授。
10.03	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出92,500个限制性股票单位予本公司独立非执行董事范仁达博士。
10.04	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出159,565个限制性股票单位予本公司联合首席执行官赵海军博士。
10.05	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出159,565个限制性股票单位予本公司联合首席执行官梁孟松博士。
10.06	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出46,428个限制性股票单位予本公司子公司董事吴俊峰博士。
10.07	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出45,953个限制性股票单位予本公司子公司董事张昕先生。
10.08	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出61,062个限制性股票单位予本公司子公司董事彭进先生。

10.09	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出91,385个限制性股票单位予本公司子公司董事林新发先生。
10.10	批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议于2023年4月1日授出29,312个限制性股票单位予本公司子公司董事王永博士。
10.11	授权本公司任何董事行使本公司之权力配发及发行本公司股份及╱或代表本公司作出其认为就执行及完成根据建议于2023年4月1日授出限制性股票单位拟进行之交易或与此有关所必需、可取或合宜的一切行动。
11	考虑并批准修订股东大会议事规则
12	考虑并批准修订董事会议事规则
13	考虑并批准采纳新组织章程大纲及细则

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、若委托人在“弃权”方格内打“√”，则意味受托人将放弃投票，因此，委托人的投票将不会算入赞成或反对相关决议案的票数内。在确定出席或缺席法定人数时，弃权将计算在内。本公司在计算通过决议案所需的大多数票数时将不包括弃权票。

附件：公告原文