中芯国际：经修订及重述组织章程大纲及细则
經修訂及重述組織章程大綱及細則
（本中文譯本僅供參考，中英文版內容如有歧義，概以英文版為准。）
*僅供識別
目錄
章程大綱 ...... 2章程細則 ...... 4
第一章釋義和通用條款 ...... 5
一、釋義
...... 5
二、通用條款
...... 7
第二章法定股本和股份 ...... 8
一、法定股本和股份發行
...... 8
二、優先股
...... 9
三、普通股
...... 10
四、股份轉讓
...... 10
五、股份贖回和回購
...... 11
六、股份承繼
...... 12
七、股份出售
...... 13
八、紙質股權憑證
...... 14
九、股東名冊
...... 14
第三章股東及股東大會 ...... 15
一、股東權利
...... 15
二、股東權利變更
...... 16
三、股東大會的權力
...... 16
四、召集股東大會
...... 18
五、股東大會通知
...... 19
六、委託代理人
...... 21
七、股東大會的提案
...... 21
八、股東大會議事程序
...... 24
九、股東表決和股東大會決議案
...... 25
第四章董事及董事會 ...... 26
一、董事委任及離任
...... 26
二、董事薪酬和權益
...... 27
三、替任董事
...... 28
四、董事會權力和職責
...... 29
五、轉授董事會權力
...... 30
六、董事會會議通知
...... 31
七、董事會議事程序
...... 31
八、董事表決和董事會決議案
...... 32
第五章高級管理人員及公司秘書 ...... 33
第六章財務資料、利潤分配和審計 ...... 33
一、財務資料
...... 33
二、利潤分配
...... 34
三、審計師的委任和職責
...... 36
第七章公司清盤 ...... 36
第八章公司補償 ...... 37
第九章通知 ...... 37
第十章其他 ...... 38
一、鋼印
...... 38
二、以存續方式轉移
...... 38
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章程大綱
開曼群島公司法（經修訂）經豁免的股份有限公司
SEMICONDUCTORMANUFACTURINGINTERNATIONALCORPORATION（中芯國際集成電路製造有限公司*）
第十一版經修訂和重述組織章程大綱（於二零二三年六月二十八日由特別決議案批准及採納）
-2-*僅供識別
1本公司的名稱為中芯國際集成電路製造有限公司(SemiconductorManufacturing
InternationalCorporation)。2本公司的註冊辦事處系位於ConyersTrustCompany(Cayman)Limited的辦公室（地址
為CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,Cayman
Islands），或董事決定的其他地點。3本公司經營範圍不受限制，有權在公司法、修訂的公司法及開曼群島法律未禁止的
範圍內經營業務。4股東的責任僅限於繳清其未繳足的股款。5本公司法定股本為42,000,000.00美元，包括：(1)10,000,000,000股每股面值為0.004美
元的普通股（附帶章程細則所規定隨附普通股的權利及特權）；及(2)500,000,000股每
股面值為0.004美元的優先股（附帶章程細則所規定的優先股權利及特權）。6本公司有權根據開曼群島任何境外司法權區的法律以持續經營方式登記為股份有限
公司，並在開曼群島註銷登記。7章程大綱中未定義的詞語與章程細則中相應詞語含義相同。
-3-
章程細則
開曼群島公司法（經修訂）經豁免的股份有限公司
SEMICONDUCTORMANUFACTURING
INTERNATIONALCORPORATION（中芯國際集成電路製造有限公司*）
第十三版經修訂和重述組織章程細則（於二零二三年六月二十八日由特別決議案批准及採納）
-4-*僅供識別
第一章釋義和通用條款
一、釋義
開曼公司法附表中的表A內容不適用；此外，以下釋義適用於本章程細則，除非相關內容或文義與有關釋義不符。「公司」或「本公司」指中芯國際集成電路製造有限公司(Semiconductor
ManufacturingInternationalCorporation)。「公司法」指現時生效的開曼群島法例第22章公司法（經修訂）及其
任何修訂或重修，並包括其囊括或取代的其他法例。「交易所規則」指因任何股份初始及持續於任何交易所上市而適用且經
修訂的相關守則、規則及規例。「章程大綱」指本公司經股東大會特別決議案修訂的章程大綱。「章程細則」指本公司經股東大會特別決議案修訂的章程細則。「股份」指本公司一股或多股股份，包括不足一股的零碎股份。「普通股」指附帶普通權利及普通義務的股份，具有章程大綱所賦
予的含義，包括在中國大陸地區或香港交易所上市，
並以當地貨幣在市場上交易的普通股。「人民幣普通股」指在中國境內證券交易所上市的以人民幣認購和進行交
易的普通股股票。人民幣指中華人民共和國法定貨
幣。「優先股」指在本公司利潤分配等事項上較普通股享有優先權利的
股份，具有本公司章程大綱所賦予的含義。「股息」指包括中期股息及紅利股息。「繳足」指繳足及╱或入賬列作繳足。
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「股東」指具有公司法所賦予的含義。「股東名冊」指根據公司法存置的股東名冊，包括股東名冊副本（除非
另有說明）。「普通決議案」指由出席股東大會的有表決權的股東親自或委託代理
人，或通過正式授權代表（如股東為法人團體）在股東
大會上以簡單多數票數（即二分之一(1/2)以上票數）通
過的決議案。計算簡單多數票數時，須以每名股東根
據章程細則有權投出的票數為準。「特別決議案」指由出席股東大會的有表決權的股東親自或委託代理
人，或通過正式授權代表（如股東為法人團體）在股東
大會上以不少於四分之三(3/4)票數通過的決議案。計
算四分之三票數時，須以每名股東根據章程細則有權
投出的票數為準。「董事會」指本公司董事會。「董事」指本公司現時的董事。「公司秘書」指獲委任履行本公司秘書職責的任何人士。「審計師」指現時履行本公司審計師職責的人士。「現場會議」指由股東及╱或股東代理人現場出席的股東大會。「電子會議」指由股東及╱或股東代理人通過電子設備出席及參與的
股東大會，相關電子設備應允許所有出席人士相互溝
通。「電子通訊」指通過任何媒介以任何形式發送、傳輸及接收的通訊，
包括有線傳輸、無線電傳輸、光學傳輸或其他類似傳
輸方式。「中國證監會」指中華人民共和國證券監督管理委員會。
-6-
「交易所」指本公司股份可能上市或獲准買賣的任何證券交易所或
其他系統。「經認可結算所」指具有現時生效的香港法例第571章證券及期貨條例附表
I第I部以及其任何修訂或重修（包括其囊括或取代的其
他法例）所界定的含義。「註冊辦事處」指本公司現時的註冊辦事處。「中國大陸地區」指中華人民共和國大陸地區。「香港」指中華人民共和國香港特別行政區。「鋼印」指本公司的鋼印，包括副本鋼印。「年」指日歷年。「月」指日歷月。
二、通用條款
2.1具單數含義的詞語包含復數含義，反之亦然；
2.2具男性含義的詞語包含女性含義；
2.3具個人含義的詞語包括法人團體；
2.4「書面」及「以書面形式」包括所有以可見方式（包括開曼群島電子交易法（經修訂）定義
的電子記錄方式）表達或轉載文字的方式；
2.5章程細則中提及的任何法律、法例或規例及交易所規則條文均指經修訂、修改、重
修或取代後的有關條文；
2.6「包括」、「包含」、「尤其是」或類似表述為說明性表述，對前述表達含義無限制作
用；
2.7章程細則中的標題僅供參考，不影響對章程細則條文的詮釋；
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2.8「已簽署」文件包括親筆簽署、蓋章簽署或以本公司授權的任何其他形式簽署文件；
2.9章程細則中出現公司法或其他生效法中的詞語或表述的，若與章程中相關文義相
符，則該詞語或表述與公司法或其他生效法中的定義相同，唯「公司」一詞包括任何法人團體；
2.10就章程細則中提及的會議：(1)如一名人士出席即可達成法定出席人數，則不應視為
要求一名以上人士出席；(2)指以章程細則允許的方式召集並舉行的會議；(3)在適當文義下包括相關會議的續會；及(4)就適用法律法規、交易所規則及章程細則目的而言，出席、參與等相關詞匯具有相同含義；
2.11如章程細則賦予任何人士任何權力或授權，則該項權力或授權可多次行使，章程細
則另有說明者除外；
2.12本公司將遵守一切適用法律、規則或規例及交易所規則規定，無論章程細則中有否
載明該相關規定。
第二章法定股本和股份
一、法定股本和股份發行
3本公司於章程細則生效日的法定股本為42,000,000.00美元，包括10,000,000,000股每
股面值為0.004美元的普通股及500,000,000股每股面值為0.004美元的優先股。4股東大會決定增加或減少本公司授權發行股份總數及已發行股份總數。5根據章程大綱及章程細則規定（如有）以及股東大會明確授權，在不影響任何現有股
份附帶權利的情況下，董事會可在其認為合適的時間，按其認為適當的條件向適宜
人士配發、發行、授予任何股份（包括零碎股份）的期權、權利或認股權證，或以其
他方式處置任何股份。該等股份可附帶或不附帶在股息、投票、資本歸還等方面的
優先、遞延、資格條件或其他權利或限制。本公司不發行不記名股份。6經股東大會批准或股東大會授權董事會批准，本公司可發行認股權證，用以認購本
公司任何類別股份或本公司其他證券，並釐定發行條款及條件。本公司不發行不記
名認股權證。
-8-
7經股東大會批准或股東大會授權董事會批准，本公司需預留相應數額的普通股或者
本公司其他股份或證券用於發行，以滿足本公司或其他人士持有的購股權、認股權證或證券可行使、轉換或兌換為普通股或者本公司其他股份或證券。
二、優先股
8本公司可發行一個或多個系列的優先股。公司發行優先股時，應當在股東大會或股
東大會授權董事審議通過發行優先股的議案中明確以下內容：優先股名稱（如附投票權，須顯示所附投票權的性質，如「受限制投票權」或「有限投票權」）、投票權（全面、有限或不具有投票權）、優先權及相對權、分紅權、選擇權或其他特別權利以及相關條件、限制或約束。9根據章程大綱、章程細則、適用法律條文以及本公司股東大會明確授權，董事會可
以自行設立一個或多個系列的優先股並決定優先股設立條款及條件，包括但不限於：
9.1該系列優先股的數量及名稱；
9.2該系列優先股的股息率、派息日期、應派股息期間（「股息期」）、是否較普通股
具有優先派息權、該等股息是否累計，以及該等股息開始累計的一個或多個日期（若累計）；
9.3該系列優先股是否可轉換或兌換為本公司其他類別或其他系列的股份、轉換價
或轉換率、兌換率及決議中列明的調整措施（如有）；
9.4本公司清盤時，該系列優先股具有的分配財產優先權（如有）及涉及金額；
9.5該系列優先股附帶的投票權（如有）；
9.6有關該系列優先股的轉讓限制及優先購買權；
-9-
9.7董事會認為適宜的其他條款、條件、特別權利及規定。即使發行某系列優先股
時已確定所包含的優先股數量，在符合公司法、章程大綱及章程細則的相關規定下，董事會仍可授權發行該系列的額外優先股。
三、普通股
10普通股持有人的權利如下：
10.1有權根據章程細則的相關條文規定收取股息；
10.2有權根據章程細則的相關條文規定出席本公司股東大會，並有權就股東名冊中
登記在其名下的普通股行使投票權（每股普通股計一票）；
10.3有權享有章程細則中有關本公司清盤的條文下的權利，並受該等條文規限。
11所有普通股在宣派及派付股息、公司清盤時的財產分配等各方面具有同等權利。12本公司發行的人民幣普通股將在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。本公司
人民幣普通股的發行、上市、登記、交易等事項應適用中國大陸地區法律、法規、規範性文件。如本公司人民幣普通股繼續在上海證券交易所上市，公司應遵守中國大陸地區法律法規、中國大陸地區證券監管部門對紅籌企業的相關要求。
四、股份轉讓
13除非交易所規則另有規定或章程細則另有說明，股東可將其持有的全部或部分股份
轉讓給其他人士，該轉讓不受任何限制。14轉讓股份應採用書面形式，通過通用格式或董事會批准的其他格式的轉讓文書進
行。轉讓人及受讓人（或轉讓人及受讓人代表）應當以手寫或電子簽名方式（亦可以機
器打印或其他方式）簽署轉讓文書；以電子簽名形式簽署轉讓文書的，該電子簽名須
獲董事會合理相信及採納。董事會認為適當的，可酌情豁免受讓人簽署轉讓文書。
轉讓文書須存置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，由公司妥善保
管。
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15本公司的人民幣普通股股東可以中國大陸地區證券監管部門和上海證券交易所允許
的方式，通過互聯網系統轉讓其所持股份。16登記股份轉讓需同時滿足下列要求，否則董事會可拒絕登記：
16.1已向公司提交相關憑證，包括轉讓文書、相關股份的股權憑證（將於轉讓登記後
註銷）及董事會合理要求提供的可證明轉讓人有權轉讓相關股份的其他憑證；
16.2轉讓文書僅涉及一類股份；
16.3轉讓文書已交付印花稅（如需付印花稅）；
16.4將股份轉讓給聯名持有人的，聯名持有人不得超過四名；
16.5相關股份已繳足股款；及
16.6已就股份轉讓向本公司支付交易所確定的最高應付款項（或董事會確定的較低金
額）。17董事會拒絕登記股份轉讓的，應在公司收到股份轉讓登記申請之日起兩個月內向轉
讓人及受讓人各自發出拒絕登記通知。18公司將受讓人姓名錄入股東名冊前，應視為轉讓人繼續持有相關股份。
五、股份贖回和回購
19根據公司法規定，本公司可發行未來需贖回或本公司及本公司股東可選擇贖回的股
份。除非董事會已獲得股東大會的明確授權，本公司應在發行可贖回股份前通過特
別決議案確定該等股份的贖回方式。20根據公司法規定，若股東大會已經通過特別決議案批准股份贖回及回購方式，或贖回及
回購方式符合章程細則相關規定，已根據公司法第37(3)條或不時經修訂的公司法取得相
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應授權，且符合適用法律、規則或規例及交易所規則相關規定，則本公司可贖回及回購已發行的股份。21本公司已獲授權回購本公司在任何交易所上市的普通股，回購普通股的數量上限為
已發行普通股數量減一股普通股。依照股東大會或股東大會授權董事會決定的時間、價格及其他條款回購的，應當同時滿足下列條件：(1)有關回購交易須遵循適用法律、規則或規例及交易所規則規定；及(2)在回購時，本公司有能力償還日常經營業務中到期的債務。22本公司已獲授權回購本公司未在交易所上市的普通股，回購須按照本公司與相關股
東自行協商的條款及協議價格進行，並須遵循適用法律、規則及規例的相關規定。23本公司僅需贖回或回購根據適用法律、規則或規例或交易所規則及本公司簽訂的合
同規定或約定應當贖回或回購的股份，無需贖回或回購其他股份。24本公司可以公司法允許的任何方式支付贖回或回購公司股份的款項，包括從本公司
資本金中撥出相關款項用以支付。25被贖回及回購的股份的原持有人須將有關股權憑證（如有）交回本公司註冊辦事處或
董事會指定的其他地點以供註銷。
六、股份承繼
26因股東身故、破產、清盤或解散（或除轉讓以外的任何其他方式）承繼股份的，可在
提供董事會要求的相關合法憑證後，選擇登記為相關股份的持有人，或向其指定的
人士轉讓相關股份，並將其指定的人士登記為相關股份的受讓人。董事會保留依據
章程細則第16條拒絕或暫停登記的權限。27依照章程細則第26條承繼股份的人士如選擇登記為相關股份的持有人，則須向公司
遞交或寄發由其簽署的書面通知，載明其選擇登記為相關股份的持有人。
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28依照章程細則第26條承繼股份的人士，有權享有原股東享有的全部股息及其他權
益；但就有關股份登記為本公司股東前，無權就相關股份行使股東享有的有關本公司會議的任何權利。29股份的單一持有人身故的，其遺產代理人為本公司認可的相關股份的唯一承繼人。
股份由兩名或兩名以上人士聯名持有的，部分持有人身故後，其他聯名持有人為本公司認可的相關股份的唯一承繼人。
七、股份出售
30如同時滿足以下條件，董事會可依照其認為合適的方式出售股東持有的股份及相關
人士依照章程細則第26條或依法實施而有權承繼的股份：
30.1不少於三(3)張須以現金兌付的支票或認股權證在十二(12)年內未兌現；
30.2在上述12年期間，至少已就相關股份派付三(3)次股息，而股東在此期間均未領
取股息；
30.3在章程細則第30.1條所述的12年期間屆滿時，本公司已根據適用法律、規則或
規例及交易所規則發出擬出售相關股份的通知，且自該通知發出已滿三(3)個月，並已告知相關交易所有關出售意向；
30.4本公司在章程細則第30.1條所述的12年期間及章程細則第30.3條所述的三個月
屆滿前，均未獲知相關股東或股份承繼人的下落或存在的任何跡象。31根據章程細則第30條規定出售股份的，董事會可指派任何人士以相關股份轉讓人的
身份簽署轉讓文書以及轉讓所需的其他文件，以出售相關股份；經上述公司指派人士簽署的文件與相關股份登記持有人或承繼人簽署的文件具有同等效力，受讓人對相關股份享有的所有權不會因程序不符合規定或無效而受到影響。32根據章程細則第30條規定出售股份的淨收益歸本公司所有，董事會可決定將該淨收
益用於開展公司業務、進行投資（購買本公司或本公司控股公司的股份或其他有價證券除外）或其他用途。原股東或承繼人將視為相關淨收益的債權人並記入公司賬簿，公司亦應向該原股東或承繼人退還相關淨收益金額。上述情形不構成信託關係，公司亦無須支付利息或退還因使用相關淨收益所產生的收益。
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八、紙質股權憑證
33載於本公司股東名冊的股東有權在配發股份或遞交轉讓文件後二十(20)日內（或在發
行條件中列明的其他期間內），無償獲取一份代表其所持各類別全部股份的憑證，或在支付董事會規定的合理費用後獲取數份股權憑證。鑒於多名人士可聯名持有本公司股份，本公司無需向所有聯名持有人發出憑證，向其中一名聯名持有人發出及交付一份或數份憑證即視為向所有聯名持有人作出有效交付。股份轉讓及影響股份或其他註冊證券權益的文件均須登記。34股權憑證須載明與該股權憑證相關的股份發行數量及已支付的股款金額或已繳足股
款（視情況而定），董事會亦可決定採用其他書面形式的股權憑證。發出的股權憑證須經董事會授權加蓋本公司鋼印（董事會亦可使用機械手段加蓋鋼印或進行簽署），並連續編號。35若股權憑證遭塗污、破損、遺失或損毀，股東根據董事會關於證據獲取及補償的規
定（如有）支付本公司因調查收集證據而產生的合理費用後，可獲取新的股權憑證；如股權憑證遭塗污或破損，則股東還需要在交還舊股權憑證後，方能獲取新股權憑證。36如根據交易所規則無需向股東派發股權憑證，則可豁免執行前述規定。
九、股東名冊
37本公司須根據公司法及交易所規則的相關規定設置股東名冊，股東名冊信息包括但
不限於股東姓名（名稱）及地址、持有股份數量及股份發行日期。本公司無需就任何股份登記四名以上的聯名持有人。38本公司或本公司指定的代理人應盡快並定期將股東名冊副本中進行的所有股份轉讓
錄入股東名冊，並根據公司法的規定持續保有股東名冊，以全面顯示現時的股東及其各自所持股份。
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39本公司僅認可登記股東對股份整體享有的絕對權益，無需認可任何人士通過信託持
有的本公司股份；且即便已獲通知，亦無需認可任何人士就本公司股份享有的衡平法權益、或有權益、期權或部分權益，或就任何零碎股份享有權益（章程細則或公司法另有規定者除外）。40在依照適用法律、規則或規例及交易所規則提前十四(14)日發出通知後，董事會可決
定在相關時間及期間內全面或就特定類別股份暫停辦理股東名冊的股份過戶登記手續。暫停辦理期間每年累計不得超過三十(30)日；股東可通過普通決議案決定延長前述暫停辦理期間，但延長後每年累計不得超過六十(60)日。41香港的股東名冊可在營業時間內供股東免費查閱，股東名冊股份過戶登記手續暫停
辦理期間除外。42本公司建立人民幣普通股的股東名冊。本公司人民幣普通股股東名冊存置於上海，
委託中國證券登記結算有限責任公司代為管理，系本公司股東持有本公司股份的合
法證明。
第三章股東及股東大會
一、股東權利
43股東有權在股東大會上發言，其可通過口頭或書面形式向大會主席提問或發表意
見，大會主席或相關董事、高級管理人員應予以回應。如前述問題或意見可被出席
股東大會的所有人士或部分人士聽見或看見，則視為股東已適當行使其發言的權
利。44在相關股東大會記錄日期登記為本公司股東的人有權依照相關規定在股東大會上參
與表決，包括舉手表決和按照股數投票表決；適用法律、法規或交易所規則要求股
東就特定事項放棄投票權或限制股東僅可就特定事項投票支持╱反對的除外。如本
公司知悉任何股東或股東代理人違反有關規定進行投票，相關股東或股東代理人的
投票將不計入表決結果。45法人團體或其他非自然人為本公司股東的，可委派代表出席本公司股東大會及類別
股東大會，該種情形視為股東親自出席。以前述方式委派的代表有權行使該法人團
體或其他非自然人股東可行使的全部權利。
-15-
46經認可結算所為本公司股東的，有權委託或委派其認為合適的人士作為其代理人或
代表，出席本公司股東大會及類別股東大會。獲授權的代理人或代表有權行使與其他股東相同的權利，包括發表言論及投票的權利。
二、股東權利變更
47本公司股本包含普通股及優先股，股東依照適用法律、法規、交易所規則及章程細
則規定，以及股份發行條件享有相關權利。48除發行條款另有規定外，變更任何類別股份所附帶的權利均需經該類別股份持有人
在另行召開的類別股東大會上通過特別決議案批准。召開類別股東大會的相關規定
比照適用章程細則中有關股東大會的相關規定，但應當同時滿足以下法定出席人數
要求：
48.1持有三分之一（1/3）以上該類別已發行股份的兩名或兩名以上股東親自或委託代
理人出席類別股東大會；或
48.2一名持有該類別股份的股東親自或委任代理人出席類別股東大會的續會。
本條規定適用於對構成類別股份的次類別股份的權利的更改或廢除。在實施本條規
定時，同一類別股份中獲區別對待的次類別股份視為另一類別股份。49除適用法律、法規、交易所規則、章程細則及發行條件另有規定外，類別股份所附
帶的權利不得因設立、發行、分派與現有類別股份具有相同或優先權益的其他類別
股份，或者本公司贖回或回購其他類別股份，而視為對其作出重大不利的變更。
三、股東大會的權力
50依照適用法律、法規或規例、交易所規則及章程細則相關規定，本公司股東大會可
行使相關權力及職責，包括但不限於以普通決議案或特別決議案的形式決定相關事
項，可以普通決議案通過的事項，均可以特別決議案通過。51股東大會應當以普通決議案決定以下事項：
(1)決定本公司業務的根本變化；
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(2)批准增加本公司股本總數（包括發行普通股、優先股、可轉換為股份的證券、認
股權證等影響公司股本的證券）；
(3)批准註銷在有關決議案通過當日法定股本中未發行或未同意發行給任何人的股
份；
(4)批准將本公司全部或部分股份合併為面值大於章程大綱規定的票面價值的股
份；
(5)批准將本公司全部或部分股份分拆為面值小於章程大綱規定的票面價值的股份
或無票面價值的股份；
(6)批准本公司的利潤分配方案及虧損彌補方案；
(7)審閱批准本公司的年度報告；
(8)批准本公司的股權激勵計劃（包括股份期權、限制性股份及股份增值權等）；
(9)批准本公司向合併財務報表範圍外的主體提供擔保，且一年內擔保金額不超過
公司最近一期經審計總資產30%（含30%）的事項；或向構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》項下「關連人士」的合併財務報表範圍內的企業提供擔保（符合豁免條件的除外）；
(10)決定委任及罷免董事（包括董事總經理及其他執行董事），並於罷免董事時委任
新董事接替被罷免董事的職務（在章程細則中允許董事會任命或罷免的情況除外）；
(11)批准在合同約定範圍外，因董事或前任董事被罷免或退休而向其支付的任何補
償；
(12)委任或罷免審計師，並釐定審計師報酬；
(13)批准適用法律法規、交易所規則等規定的應當由股東大會批准的重大交易（章程
細則第52(6)條規定的情形除外）；
(14)批准適用法律法規、交易所規則及公司《關聯（連）交易管理制度》等規定的應當
由股東大會批准的關聯（連）交易；
-17-
(15)適用法律法規、交易所規則、章程細則等規定的其他可以普通決議案批准的事
項。52股東大會應當以特別決議案決定以下事項：
(1)批准本公司合併、自願清盤及形式變更；
(2)批准及修改本公司章程大綱或章程細則，或者採納新的章程大綱或章程細則；
(3)在遵守公司法其他要求的基礎上，批准減少公司已發行的股本總數（包括公司股
東在股東大會上授予的一般授權未涵蓋的股份贖回或回購）；
(4)批准主動撤回在現有證券交易所交易的股份，並決定不再在現有證券交易所交
易，或申請股份在其他證券交易所交易；
(5)批准本公司向合併財務報表範圍外的主體提供擔保，且一年內擔保金額超過本
公司最近一期經審計總資產30%的事項；
(6)批准本公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%
的事項。
(7)適用法律法規、交易所規則、章程細則等規定的其他須以特別決議案批准的事
項。53依照適用法律、規則或規例及交易所規則規定，有權在股東大會上投票表決的股東
或股東代表一致簽署通過書面決議案的，該書面決議案與股東大會上通過的決議案具有相同效力。股東或股東代表可通過簽署兩份或以上決議案副本（可為傳真副本）的形式通過相關決議案。54在適用法律、法規或規例、交易所規則及章程細則允許的範圍內，股東大會可通過
適當程序授權董事會行使相關權力。
四、召集股東大會
55本公司須於每個財政年度結束後六(6)個月內於董事會指定的時間及地點召開股東周
年大會，適用更長期間不違反適用法律、規例、法規或交易所規則規定的除外。
-18-
56董事會或董事長可在其認為適當的時間及地點召集股東大會，召集地點可位於開曼
群島境內或境外。此外，董事會可自行決定在一個或以上的地點，通過現場會議、電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式召開股東大會。57單獨或者合計持有公司10%以上（含10%）股份（按一股一票計）的股東有權向董事會請
求召開股東特別大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據適用法律、法規、交易所規則及章程細則的規定，在收到請求後十(10)日內作出同意或不同意召開股東特別大會的書面反饋意見。董事會同意召開股東特別大會的，應當在作出董事會決議後的合理期間內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。58董事會不同意召開股東特別大會，或者在收到請求後十(10)日內未作出反饋的，上述
請求召開股東特別大會的股東可以按照適用法律、規則或規例及交易所規則的規定，自行召集和主持股東特別大會。59對於股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書╱公司秘書應予配合。股東依
照章程細則第58條規定自行召集股東大會的，會議產生的必要且合理費用由本公司承擔。
五、股東大會通知
60本公司須向所有股東發出股東大會通知，但根據章程細則或相關股份的發行條款規
定，無權獲取會議通知的人士除外。61股東大會通知須載明(1)會議時間及日期；(2)會議地點或主要會議地點（如將於多個
地點同時舉行股東大會），召開電子會議的除外；(3)以電子會議或現場會議與電子會
議相結合的形式召開股東大會的，通知中須說明會議召開形式，並附有用以參會的
電子設備的詳細資料（或公司將於會前提供相關詳細資料）；(4)將審議的決議案詳
情；(5)擬將相關決議案作為特別決議案提交股東大會審議；(6)股東可委託代理人出
席股東大會並於會上投票，且股東代理人無需為公司股東；及(7)其他應當載明的信
息。62公司召開股東周年大會的，應當至少提前二十一(21)日書面通知股東，通知中須載明
本次股東大會為股東周年大會；公司召開其他股東大會的，應當至少提前十四(14)日
書面通知股東。上述通知期不包括通知發出或視為發出當日，亦不包括會議日期。
-19-
63本公司的股東大會休會的，如續會將於休會後三十(30)日以上（含30日）召開的，則須
按原會議要求發出續會通知；除前述情形外，本公司無需就股東大會的續會或將於續會上審議的事項另行發出通知。64就送達通知及根據章程細則規定與本公司有關的所有事項而言，如股份登記在兩名
或以上股東名下，股東名冊中名列首位的人士視為相關股份的唯一持有人。65意外遺漏向有權獲取股東大會通知的人士發出通知或代理文書（如代理文書與通知一
並發出）的，或相關人士未收到股東大會通知或代理文書的，均不會導致股東大會的
議事程序及通過的決議案無效。66無論公司是否已按照章程細則第62條規定發出股東大會通知或遵守章程細則有關股
東大會的規定，如符合適用法律、規則或規例及交易所規則規定且已征得下列人士
同意，則視為已適當召開股東大會：
66.1就股東周年大會而言，所有有權出席股東周年大會並於會上投票的股東及股東
代理人同意；
66.2就其他股東大會而言，有權出席股東大會並於會上投票，且持有股東大會總表
決權95%以上（含95%）的股東及股東代理人同意。67為確定股東是否有權接收股東大會通知、可否在會上行使表決權、是否有權獲派股
息，或因其他適當目的需確定股東身份的，董事會可(1)依照章程細則第40條規定，在相關期間暫停辦理股東名冊的股份過戶登記手續，為確定有權接收大會通知及可在會上投票的股東身份，董事會暫停辦理股份過戶登記手續的，記錄日期為暫停辦理的最後一日；或(2)自行確定記錄日期（記錄日期不得早於相關股東大會召開前六十
(60)日，或其他行動前六十(60)日）。董事會未暫停辦理股份過戶登記手續且未自行
確定記錄日期的，發佈相關股東大會通知的日期或董事會宣派股息的決議案獲採納當日即為記錄日期。依照上述規定確定有權收取大會通知及可在會上投票的股東身份的，確定結果均適用於相關股東大會的續會；董事會亦可為相關股東大會的續會另行確定記錄日期。
-20-
六、委託代理人
68委託代理人須採用書面形式，通過通用格式或董事會批准的其他格式的委託文書進
行。委託文書須由股東親筆簽署（或由其書面授權的人士代簽）；若股東為法人團體，則由該法人團體的高級管理人員或該法人團體書面授權的人士簽署。69委託文書可列明本次委託僅適用於特定會議（包括續會）或長期有效，直至撤銷為
止。70股東可按意向委託其代理人依照委託文書就提交股東大會表決的全部或部分決議案
投票；如無指示或指示沖突，代理人可自行投票。委託代理人文書應視為包含參與
按股數投票表決的權力，以及就股東大會續會及其他以決議案形式提交股東大會審
議的程序性事項進行表決的權力。股東委託兩名及以上代理人的，委託文書須註明
每名代理人代表的股份數量及類別，以及有權以舉手方式投票表決的代理人。
七、股東大會的提案
71股東大會僅可審議以下提案：
71.1董事會（或經董事會正式授權的委員會）發出或依照其指示發出的股東大會通知
（或其任何補充通知）中所載事項；
71.2董事會（或經董事會正式授權的委員會）或依照其指示以適當方式提交股東周年
大會審議的事項；或
71.3公司股東以適當方式提交股東周年大會審議的事項，且相關股東須(i)在依照章
程細則第73條規定發出通知之日及確定有權於該股東周年大會投票的股東的記錄日期，均為本公司記錄在冊的股東；並(ii)依照章程細則第73條規定發出擬將有關事項提交股東周年大會審議的通知。72公司召開股東大會續會的，除原股東大會上應審議的事項外，續會不得審議其他事
項。73股東依照章程細則第71.3條規定發出通知應遵循以下程序：
73.1在滿足其他要求的同時，相關股東應當及時以適當書面形式提前通知董事會秘
書╱公司秘書。
73.2對於提名董事候選人以外的事項，股東發出通知應當遵循以下規定：
-21-
73.2.1
股東須單獨或者合計持有本公司已發行有表決權股份總數的3%以上（含3%）。
73.2.2
就「及時」的通知而言，股東應當於上一年度股東周年大會召開滿一周年前不少於六十(60)日但不超過九十(90)日的期間內，將通知送達公司主要行政辦公室的秘書處；若本年度股東周年大會召開日期較上述周年日期提前超過三十(30)日或延後超過六十(60)日，則通知不得早於本年度股東周年大會召開前九十(90)日，亦不得遲於本年度股東周年大會召開前六十(60)日或首次公佈該大會日期後第十(10)日（以較後者為準）營業時間結束時送達。
73.2.3
就「適當書面形式」而言，通知須載明下列關於該股東擬提交股東周年大會審議事項的信息：(i)簡要描述該事項及將該事項提交股東周年大會審議的原因；(ii)股東姓名（名稱）及其載於股東名冊的地址；(iii)股東實益持有或登記在其名下的本公司股份的類別或系列及數量；(iv)股東與其他人士（包括其他人士的姓名（名稱）就擬提交股東周年大會審議的事項訂立的所有安排或共識，以及股東在擬提交股東周年大會審議的事項中持有的重大利益；及(v)股東擬親自或委託代理人出席股東周年大會，以將有關事項提交股東周年大會審議。
73.2.4
股東依照上述程序以適當的方式將相關事項提交股東周年大會審議的，章程細則第71至72條不得視為股東周年大會商議該等事項的阻礙。若股東周年大會主席認為相關事項並未按照上述程序以適當的方式提交股東周年大會審議，則主席應當向大會宣佈相關事項並未以適當方式提交且股東周年大會不得審議該事項。
73.3股東提名董事候選人的，除應當符合章程細則第73.1條規定外，在發出通知時
還應當遵循以下規定：
73.3.1
提名非獨立董事候選人的，股東須單獨或者合計持有本公司已發行有表決權股份總數的3%以上（含3%）；提名獨立董事候選人的，股東須單獨或者合計持有公司已發行有表決權股份總數的1%以上（含1%）。
-22-
73.3.2
如股東在股東大會上僅有權就特定類別或組別的董事投票表決，則該股東僅可在相關大會上提名該類別或組別的董事候選人。
73.3.3
就「及時」的通知而言，公司召開股東特別大會選舉一名或以上董事會成員的，有權在該大會上投票選舉相關董事並滿足上述要求的股東，可視情況提名一名或以上人士參選公司股東大會通知中列明的職位。股東須最晚於股東大會召開前十四(14)日發出上述通知，但不得早於股東大會通知發出後的次日。
73.3.4
就「適當書面形式」而言，通知須載明下列信息：
(1)關於股東擬提名為董事候選人的人士：(i)姓名、年齡、辦公地址及住
址；(ii)主要職業或工作；(iii)實益持有或登記於其名下的本公司股份的類別或系列及數量（如有）；及(iv)根據交易所規則須披露的有關該名人士的其他資料；
(2)關於發出通知的股東：(i)股東姓名（名稱）及其載於股東名冊的地址；
(ii)股東實益持有或登記於其名下的本公司股份的類別或系列及數量；(iii)股東與被提名人士及其他人士（包括其他人士姓名）就本次提名訂立的所有安排或共識；(iv)股東擬親自或委託代理人出席股東大會，以提名通知中所載人士；及(v)根據交易所規則須披露的有關股東的其他資料。
73.3.5
通知須附有每名被提名人士的書面同意，表示其同意作為被提名人士且同意在當選後擔任本公司董事。
73.3.6
依照上述規定的程序獲提名的人士，方有資格參選本公司董事。如股東大會主席認為提名程序與上述程序不符的，則主席須向大會宣佈該情況且告知大會毋須考慮相關提名。
-23-
73.3.7
章程細則第73.3條規定不適用於只有公司一個或以上系列優先股持有人有權投票表決以選舉董事的情形，相關係列優先股的發行條款另有規定的除外。
八、股東大會議事程序
74兩名或兩名以上股東親自或委託代理人出席股東大會，即滿足股東大會的法定出席
人數要求。出席人數未達到法定人數的，股東大會不得審議任何事項。75股東大會指定召開時間後一小時內出席人數仍未達法定出席人數的，如股東大會系
應股東要求而召開，則應當解散股東大會；如屬其他情況，股東大會應延期至下星
期的同一時間及地點舉行，或在董事會決定的其他時間及地點舉行。76董事會可自行安排有權出席股東大會的人士在一個或以上地點通過電子設備同步出
席股東大會。通過電子設備出席股東大會的股東及股東代理人視為出席會議並計入
會議出席法定人數。77董事會及股東大會主席可自行決定相關人員參與股東大會的方式，包括但不限於發
出入場憑票、使用入會密碼、座位預訂、電子投票等，與會人員應當遵守。如確有
必要，且適用法律、法規及交易所規則未要求公司以公告等方式提前告知相關與會
人員的，則董事會及股東大會主席可自行變更前述安排。78董事長須以大會主席身份主持本公司的股東大會。如董事長因故無法擔任大會主
席，或於股東大會指定召開時間後十五(15)分鍾內仍未出席，則由出席股東大會的其
他董事共同推舉一名董事擔任大會主席；如所有出席股東大會的董事均因故無法擔
任大會主席，或大會指定召開時間後十五(15)分鍾內仍無董事出席，則由出席股東大
會的股東推舉一名股東擔任大會主席。
若大會主席在通過電子設備參與會議過程中通訊中斷，則應當依照前款規定另行確
定一名人士以大會主席身份繼續主持會議，直至原大會主席通訊恢復，能夠繼續主
持會議為止。
-24-
79擬出席或參與以電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式召開的股東大會的人
士須確保其擁有充足的參會設備。一名或以上人士無法通過電子設備參與股東大會的，不影響股東大會的議事程序及通過的決議案效力。80經正式召開的股東大會同意╱指示，大會主席可╱須宣佈休會及決定於其他時間（或
不確定時間）、地點，以其他形式（現場會議、電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式）召開股東大會的續會。
九、股東表決和股東大會決議案
81在相關股東大會記錄日期登記為本公司股東的人士，方有權在股東大會上行使表決
權。82在符合類別股份所附權利或限制的情形下，出席股東大會的在冊股東可親自或委託
代理人就登記在其名下的每股股份行使一票表決權。83出席會議的股東及股東代理人應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或者反
對。相關股份登記在兩名及以上聯名持有人名下的，以股東名冊中排名較前者的投
票為準（不論親自或委託代理人投票），其他聯名持有人的投票一律不予採納。84由本公司實益持有的股份，在股東大會上無直接或間接表決權，亦不得計入已發行
股份總數。85就僅涉及股東大會程序或行政的事項，大會主席可決定以舉手方式進行表決。舉手
表決時，每名股東或股東代理人可投一票。就本條規定而言，「僅涉及股東大會程序
或行政的事項」需同時滿足以下條件：(1)相關事項未列入股東大會議程或通函中；且
(2)目的系為保障股東大會有序進行或更有效地處理會議事務，但應保障所有股東均
有機會表達其意見。86任何人士對個別股東表決資格有異議的，應當在股東大會或其續會上提出，由大會
主席最終決定該異議是否成立。相關異議未在股東大會或其續會上提出，或大會主
席認定該異議不成立的，相關股東的投票有效。
-25-
第四章董事及董事會
一、董事委任及離任
87公司應設九(9)名董事，董事會另行確定的除外。公司股份在交易所上市的，董事會
成員（不包括替任董事）數量及組成須符合適用法律、規則或規例及交易所規則規定。88董事會可通過決議案的形式選舉一名董事長。89董事應當符合適用法律、法律或規例及交易所規則規定的出任資格，但董事毋須持
有本公司股份以符合出任資格。90董事會有權委任董事以填補董事會臨時空缺或增加現有董事人數。由董事會按前述
委任的董事的任期僅至委任後首次股東周年大會為止，並有資格於該次股東周年大
會上重選連任。91股東大會罷免董事，並委任新董事接替被罷免董事職務的，新董事的任期為被罷免
董事的剩余任期。92除系列優先股持有人在特定情況下推選的董事外，董事須劃分為三類，分別稱為第
一類、第二類及第三類董事，由董事會通過決議將董事分配至相應類別。在採納章
程細則後的首次股東週年大會召開時，第二類董事的任期將屆滿，公司須重新選舉
第二類董事，任期為三年；在第二次股東週年大會召開時，第三類董事的任期將會
屆滿，公司須重新選舉第三類董事，任期為三年；在第三次股東週年大會召開時，
第一類董事的任期將會屆滿，公司須重新選舉第一類董事，任期為三年。在其後的
每次股東週年大會召開時，公司須重新選舉相關類別董事，任期為三年，以接替任
期於當次股東週年大會召開時屆滿的有關類別董事。93董事須於下列情形發生時離任：
93.1董事以書面形式通知本公司董事長或董事會秘書╱公司秘書辭任董事職位；
-26-
93.2全體董事（將被罷免的董事除外）通過決議案或簽署通知免除相關董事的職務。
發出上述通知前，董事會須至少由四(4)名董事組成（含將被罷免的董事）；
93.3根據適用法律、規則或規例及交易所規則禁止其擔任董事；
93.4在未獲得董事會特別許可的情形下，連續三次缺席董事會會議（且未委託代理人
或委任替任董事代為出席），董事會通過決議案確認相關董事由於連續缺席董事會會議不再繼續擔任董事職位；
93.5董事身故、破產或與其債權人達成債務重整或重組安排；或
93.6董事被認定為精神病人或精神不健全。
94依照章程細則規定罷免董事的，不影響被罷免董事因終止其委任，或因終止董事委
任而終止任何其他委任或職位而享有的根據服務合同向公司主張損害賠償的權利。95董事席位空缺時，在任董事仍可繼續行事。如在任董事人數少於法律法規、交易所
規則及章程細則規定的董事人數下限，則在任董事僅可就增加董事人數或召開股東
大會採取行動。
二、董事薪酬和權益
96董事酬金由董事會釐定並按日累計。97除例行事務外，董事為公司處理其他特別工作、提供特別服務或代表公司執行特別
任務的，董事會可通過決議案批准向相關董事支付額外酬金。98董事（獨立非執行董事除外）可在出任董事期間兼任本公司其他職位或可收取酬勞的
職務（審計師職位除外），該等職位或職務的任期、薪酬及其他方面的條款由董事會
釐定。
-27-
99董事（獨立非執行董事除外）可親自或通過其名下企業以專業身份為本公司行事（董事
職責以外的事項），並就提供專業服務收取酬金，公司向其支付的費用不計入其作為董事的薪酬。100董事會可代表公司向曾在公司擔任其他受薪職位或可收取酬勞職務的董事或其遺孀
或受養人支付獎勵金、退休金或退休津貼，並可因購買或提供任何有關獎勵金、退休金或退休津貼向基金供款及支付額外費用。101在符合適用法律、規則或規例及交易所規則規定的情形下，董事或替任董事可擔任
其他公司的董事、高級管理人員或其他成員，或在其他公司中持有權益。除交易所規則規定以外，董事或替任董事無需向公司交代因此收取的任何酬金或獲得的其他利益。102董事因往返及出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會，或因處理與公司業
務相關的其他事務而產生的合理交通、酒店及其他開支，公司應予以報銷，董事會亦可就此釐定固定津貼，或兩者兼用。103如相關合約、交易或貸款須經董事會批准，參與董事會會議的法定人數為過半數無
利害關係的董事（「無利害關係董事」指本人或其緊密聯繫人（定義見交易所規則）在相關合約、交易或貸款中均不持有重大利益的董事）。除適用法律、規則或規例、交易所規則及章程細則另有規定外，董事不得就批准其本人或其緊密聯繫人擁有重大權益的合約、交易、貸款等安排的董事會決議進行投票。104董事或替任董事須在可行的最早出席的董事會會議上，以書面通知的方式申明其在
本公司簽訂的合約或交易中持有的重大利益，且通知中須載明由於通知中所列原因（如該名董事或替任董事為合約或交易涉及的其他企業的股東、董事、高級管理人員或僱員），該名董事或替任董事被視為在本公司隨後可能訂立的合約中擁有權益。
三、替任董事
105董事（替任董事除外）可委任其他董事或願意擔任替任董事的其他人士擔任替任董
事，亦可免除其委任的替任董事。董事委任或免除替任董事的，應當以書面形式通
知公司，董事會另行決定的除外。
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106替任董事視為本公司董事，委任董事與替任董事同時對替任董事的行為及過失負
責。107替任董事有權收取董事會會議通知及委任董事擔任成員的董事會委員會會議通知；
委任董事未出席相關會議的，替任董事可代為出席會議並在會議上投票，履行委任
董事職責。108如委任董事終止擔任本公司董事，則其委任的替任董事的職責同時終止。
四、董事會權力和職責
109依照適用法律、規則或規例、交易所規則及章程細則的規定及股東大會的授權，董
事會管理本公司業務，行使相關權力。110依照公司法及公司章程細則的規定，董事會可行使下列職權：
110.1
制訂本公司增加或減少授權發行股份及已發行股份數量的方案；
110.2
決定本公司發行普通債券（發行須經股東大會批准的可轉換公司債券的除外）；
110.3
決定公司借款，抵押全部或部分公司業務、財產及未催繳股本進行融資（依照章程細則第51(9)條及52(5)條規定的情形除外）；
110.4
根據適用的法律規定，決定變更本公司募集資金用途；
110.5
制訂章程大綱或章程細則的修改方案；
110.6
制訂本公司的治理制度及政策；
110.7
制訂本公司的利潤分配方案及虧損彌補方案；
110.8
決定年度財務預算方案；
110.9
批准根據適用法律法規、交易所規則等規定的應當由董事會批准的重大交易及關聯（連）交易；
-29-
110.10
批准本公司向合併報表範圍內不構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》下「關連人士」的企業提供擔保；
110.11
委任董事以填補臨時空缺或增加現有董事人數，但委任後的董事總人數（不包括替任董事）不得超過章程細則規定的董事人數上限。
110.12
決定董事的報酬事項；
110.13
聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書、財務負責人及其他高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；
110.14
提請股東大會聘請或更換審計師；
110.15
召集股東大會，執行股東大會決議；以及
110.16
適用法律法規、交易所規則、章程細則等規定的其他職權。111所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可轉讓票據，以及向本公司支付款項的所
有收據，均須按董事會決議案所批准的方式或本公司內部規章制度所規定的方式簽署、開具、接納及背書。
五、轉授董事會權力
112董事會可設立董事會委員會（由一名或多名董事組成），或委任任何人士為代理人管
理本公司事務，亦可委任任何人士為前述委員會的成員。113董事會可將其任何權力授予依照章程細則第112條設立的董事會委員會。董事會委員
會的議事程序須在適用範圍內遵守章程細則中有關董事會議事程序的相關規定。114在適用法律法規、交易所規則允許範圍內，董事會可通過適當程序授權公司高級管
理人員行使相關職權，亦可將其認為適宜由兼任高級管理人員職位的董事行使的權
力授予該名董事。115董事會在依照章程細則第112至114條規定授予權力時可附加條件，並明確董事會在
授予權力後是否可以繼續行使相關權力以及可否撤回或更改已授予的權力。
-30-
116董事會可在其認為合適的期間按其認為合適的條件，授權任何公司、企業、人士或
團體為公司的代理人，並授予其相關權力、權限及自由裁量權，但不得超過董事會獲授權或根據章程細則可行使的權力。此外，董事會授權代理人不得排除董事會本身可行使相關權力，且董事會可隨時撤回相關授權。
六、董事會會議通知
117除章程細則另有規定外，董事會須舉行董事會會議以處理事務，並自行安排董事會
召開、延期等相關事項。118定期董事會會議通知應至少提前十四(14)日送達各位董事及替任董事，其他董事會會
議通知應至少提前二(2)日送達各位董事及替任董事。意外遺漏向有權收取通知的任
何人士發出董事會會議通知，或相關人士並未收到會議通知，均不會導致董事會會
議的議事程序無效。119董事長或任意兩名董事可親自或指示董事會秘書╱公司秘書在正常營業時間內通過
電話或電子郵件向各位董事及替任董事發出董事會會議通知，並在通知中載明擬審
議事項。以前述方式發出通知的，送達董事當日為通知發出日期。若董事（或其替任
董事）在會前、會中或會後一致豁免前述通知要求，則無需發出董事會會議通知。
七、董事會議事程序
120依法召開的董事會會議，在出席人數達法定人數的情況下，可行使董事會的所有權
力。121過半數董事（至少包括一名執行董事）親自或委託代理人出席會議的，即達到出席董
事會會議所需的法定人數。122董事可通過電子設備參與董事會會議，視為親自出席，計入法定人數，並有權參與
投票。123董事（不包括替任董事）可以書面形式委託其他董事作為代理人出席董事會會議；董
事未親自出席董事會會議的，該名董事的代理人須計入法定人數。124會議開始時出席董事達法定人數的，即使有董事在會議期間退席仍可繼續處理事
務。
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125董事長應當主持董事會會議。若董事長在會議指定召開時間後五(5)分鍾內仍未出
席，則出席會議的董事可共同推選一名董事擔任會議主席。
八、董事表決和董事會決議案
126除章程細則另有規定外，經出席會議並投票的董事（包括替任董事）過半數同意方能
通過相關決議案，每名董事有一票表決權。127董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯（連）關係的，關聯（連）董事應當回
避表決，也不得代理其他董事行使表決權；該董事會會議由過半數非關聯（連）董事
出席即可，經全體非關聯（連）董事過半數通過方能通過相關決議案。若出席董事會
會議的非關聯（連）董事不足三人，公司應當將該事項提交股東大會審議。128對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事過半數通過外，還應當經出
席董事會會議的三分之二以上董事同意。129董事會根據中國大陸地區相關法律法規的規定，或者股東大會的授權審議股份回購
事項的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。130公司董事會會議決定就公司任何事宜採取行動的，出席會議的董事須被推定為同意
採取上述行動，除非其異議被記錄在會議決議中，或該董事已在續會前將異議以書
面形式提交至董事會秘書╱公司秘書，或於續會後將其異議以掛號郵件的形式提交
至董事會秘書╱公司秘書。上述異議權利不適用於就相關行動投贊成票的董事。131董事會會議或董事會委員會會議採取的行動均屬有效。會後獲悉與會董事或替任董
事的委任存在瑕疵或已喪失相關資格的，依情況視為其參與會議時系依法委任且符
合出任資格。132經有權接收董事會會議通知及可於會上行使表決權的所有董事或董事會委員會成員
一致簽署的書面決議案（以一份或多份副本形式），其效力與正式召開的董事會會議
或董事會委員會會議上通過的決議案相同。
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133已生效的董事會決議案不因其後對章程大綱或章程細則的修訂及通過的股東大會決
議案而無效。
第五章高級管理人員及公司秘書
134董事會可不時委任一名或多名董事會主席、總裁、行政總裁、財務總監及其認為管
理本公司業務所需的其他高級管理人員，任期及條款由董事會決定，並根據本章程細則決定有關酬金的條款。135董事會可解聘或免除董事依照前款規定獲委任的高級管理人員職務，不影響相關董
事或本公司因違反服務合約向另一方主張損害賠償的權利。136依照前款規定擔任高級管理人員的董事，若因故不再擔任董事職務，則其擔任的高
級管理人員職務同時終止。137根據公司法及適用法律、規則或規例及交易所規則的規定，董事會可委任公司秘
書╱董事會秘書。
第六章財務資料、利潤分配和審計
一、財務資料
138董事會須妥善保管記載本公司所有收支款項及收支涉及的相關事宜、貨品買賣及資
產負債的會計賬簿。若相關會計賬簿未能如實、清楚地反映公司財務狀況及說明公
司交易，則不應視為已妥善保管會計賬簿。139董事會須安排編制並在每次股東周年大會上向本公司股東提供(1)每個財政年度的利
潤表和資產負債表；(2)就公司財務狀況，管理層所作的報告；(3)就根據章程細則編
制的賬目，審計師出具的報告；以及(4)適用法律、規則或規例或交易所規則可能要
求的其他報告及賬目。
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140上述應在股東周年大會上向公司股東提供的文件副本，須以章程細則規定的送達會
議通知的方式至少於該大會召開日期二十一(21)日之前（與會議通知一並寄發）寄發予各位股東。公司無需向本公司不知悉其地址的股東寄發上述文件副本。141如公司已根據所有適用法律、規則及規例及交易所規則，通過公司的計算機網絡或
以規則允許的其他形式（包括寄發任何形式的電子通訊）刊發章程細則第140條所述的文件副本，而相關人士已同意以上述形式刊發或收取有關文件視為公司已履行向其寄發有關文件副本的責任，則視為已滿足向相關人士寄發章程細則「財務資料」一節所述的文件的相關規定。142除董事另有決定外，公司的財政年度於每年十二月三十一日結束。
二、利潤分配
143股東大會以普通決議案批准利潤分配方案後，董事會即可從本公司利潤（不論已變現
或未變現）、股份溢價或公司法允許的其他資產中撥付款項用於向股東分配股利。144公司在宣派股息或股息分派前，可劃撥其認為適當的金額作為儲備金，但須符合股
東大會以普通決議案批准的利潤分配方案。董事會亦可決定將上述儲備金用於經營
公司業務。145在符合股東大會以普通決議案批准的利潤分派方案的前提下，本公司可通過全部或
部分以分配特定資產向股東分配股利，包括但不限於本公司持有的其他公司的已繳
足股份、債券或債券股份，以及發行零碎股份等。董事會可通過其認為適宜的方式
支付股利，特別是發行零碎股份股權憑證或就上述特定資產或其任何部份的分派釐
定價值，並可基於釐定的價值確定應向股東支付的現金金額以調整股東權利；董事
會認為適宜的，可為用以分配股利的資產設立信託，將相關資產交由受托人管理。146根據董事會建議，公司可通過普通決議案，授權董事會將本公司任何儲備賬戶（包括股份
溢價賬戶及股本贖回儲備金）中的余額，或損益賬戶中的余額，或可供分派的其他款項轉
增為本公司股本，並將上述款項按向股東派發股息的比例分派給股東，並代股東將該等
款項用作繳足該等股東將按上述比例獲配發及分派入賬列作繳足的未發行股份。在前述
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情況下，董事會應採取一切必要行動以實現轉增股本；若可供分派的股份系零碎股份，董事會可制訂其認為合適的規定（包括規定零碎權利應歸於公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表全體擁有權益的股東就有關轉增股本及其附帶事宜與本公司訂立協議，經授權訂立的協議對所有相關人士具有約束力。147除部分股份持有人就收取股利享有特別權利外（如有），應當按照股東在利潤分配記
錄日期已繳足的股款分配股利。就本條規定而言，催繳前已繳付的股款或入賬列作已繳付的股款可加計利息，但不視為相關股份的已繳股款。148就向優先股持有人分配股利而言，除非具有更高或相同分配權利的其他系列優先股
（現時已發行且有權累計股息的）均可以類似方式收取股利，並已向該等系列優先股分配股利或已撥出款項以分配股利，否則不得向任何系列優先股分配股利或撥出款項以分配股息期的股利。在已全額分配更高或相同序列的系列優先股股利的前提下，應在股息期結束前就當前優先股按比例分配股利或撥出款項分配股利。149董事會可從應分配給股東的股利中扣除股東目前因催繳或其他原因應付給本公司的
所有款項（如有）。150任何股利、利息或其他可以現金支付的股份款項，均可通過支票或認股權證進行支
付，相關支票或認股權證應寄往持有人的登記地址；如為聯名持有人，則須寄往股
東名冊中排名首位的聯名持有人的登記地址，或寄往相關持有人或聯名持有人以書
面形式指示的人士及地址。支票或認股權證的抬頭人須為相關支票或認股權證的收
件人。
若支票或認股權證連續兩(2)次未獲兌現，公司可停止寄發相關支票或認股權證。若
公司首次寄發的支票或認股權證未能送達而被退回，公司可停止寄發相關支票或認
股權證。151公司無需就股利分配支付利息。152公司向人民幣普通股股東分配股利應當遵守中國大陸地區外匯管理的規定，並根據
中國大陸地區稅法的規定代扣代繳個人股東股息收入的應納稅金。
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三、審計師的委任和職責
153關於審計師的委任及相關規定應符合適用法律、規則或規例及交易所規則的規定。154本公司的年度財務報表需經審計師審計，審計師就年度財務報表編寫報告作為其附
件。每年的股東周年大會上需備置前述報告，並供股東公開查閱。155審計師須在獲委任後的首次股東周年大會上及任期內的任何時間應董事會或股東大
會要求，在其任期內舉行的股東大會上就公司賬目作出報告。
第七章公司清盤156如公司清盤，則清盤人在經公司特別決議案批准後依照公司法規定，可以實物形式
向股東分配公司的全部或部份資產（無論該等資產是否由同一類別財產組成），並可就此目的對任何資產進行估值及決定股東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人獲得上述批准的，可為股東利益就該等資產全部或部份設立信託，並將資產交由其認為適當的受托人管理，但不得強迫股東接收任何負有債務的資產。157如公司清盤，而可股東分派的資產不足以償還全部已繳付股本，則應盡可能依照股
東所持股份面值的比例進行分派，股東依照上述比例承擔損失。在清盤過程中，若可供股東分派的資產超過清盤開始時需償還的全部已繳付股本，則剩余部分應依照股東於清盤開始時所持股份面值的比例進行分派，但須從中扣除所有其他應付予公司的款項。本條規定不影響股份持有人依照股份發行時載明的特殊條款及條件享有的權利。158若本公司清盤時，公司可分配資產不足以向一個或多個系列優先股的持有人全額清
償應付款項，這些優先股(1)在清盤時擁有較普通股優先的財產分配權，且(2)在任何分配中享有同等權利，則須依照全額清償應付款項時的支付金額比例，將公司可分配資產或其出售所得款項分配予相關係列優先股的持有人。
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第八章公司補償159本公司所有董事、秘書及其他高級管理人員（不包括本公司的審計師）以及上述人士
的遺產代理人（「受償人士」），因執行本公司業務或事務，或因行使或履行其職責、權力、授權或裁量權而發生或遭受的所有訴訟、法律程序、成本、費用、開銷、損失、損害或責任（因該受償人士自身不誠實、故意違約或欺詐行為所導致者除外），均應由本公司給予補償並確保其免受損失，在不影響上述規定普遍適用性的基礎上包括該受償人士在開曼群島或其他地區的任何法院為有關本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是否勝訴）而產生的所有成本、開銷、損失或責任。
第九章通知160本公司應當根據適用法律、規則或規例及交易所規則以書面形式發出通知。161如前款項下有關守則、規則及規例均不適用，則應按照下列規定發出通知：
161.1
向股東送達的通知須由專人送達，或通過郵寄、電子郵件或其他形式的電子通訊形式將通知送達至相關股東載於股東名冊中的地址（如通過電子郵件發出通知，則發送至相關股東提供的電子郵件地址即可）；
161.2
公司亦可通過在相關人員可以訪問的公司網站上刊發通知的形式向其送達通知。以上述方式通知的，公司須遵守關於取得相關人士同意（或視作同意）及╱或通知相關人士刊載情況（即通知相關人士文件已刊載在公司網站供其查閱（「可供查閱通知」））的現行有效的規定（包括適用法律、規則及規定以及交易所規則項下規定）。可供查閱通知可經由上述任何方式發出（通過公司網站發佈除外）。
161.3
通過郵寄方式發出通知的，正確書寫地址、預付郵資及將載有該通知的信件投遞後，即被視為已經發出，並於該通知寄出次日被視為已經送達。通過電子郵件發出通知的，將電子郵件發送至收件人提供的電子郵件地址後，即視為已經發出，並於發送當日被視為已送達，無需收件人確認已收到相關電子郵件。根據章程細則第161.2條規定，有關通知刊載於公司網站或某交易所網站的，視為公司將可查閱通知送達股東次日即視為通知已發出。
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161.4
因股東身故或破產致使一名或多名人士承繼股份的，公司仍可選擇沿用相關股東身故或破產前向其發出通知的方式發出通知。162股東有權要求公司將通知送達其告知公司的任何地址，無論該地址位於開曼群島境
內或境外。163公司於上海證券交易所上市後，應同時遵守中國證監會及上海證券交易所的相關規
定發出公告。本公司發給人民幣普通股股東的通知除了按章程細則第160至161條送
達全體股東外，也須同時在中國證監會指定的媒體上發佈公告，該公告一旦發佈，
所有人民幣普通股股東即被視為已經收到有關通知。
第十章其他
一、鋼印
164依照董事會決議，公司可設一枚鋼印。凡須加蓋鋼印的，相關文件須同時由一名董
事或公司秘書或董事會委任的人士簽署。未經董事會授權或董事會授權的董事委員
會授權，不得使用公司鋼印。165公司可在開曼群島以外的一個或多個地點存置一枚或多枚副本鋼印，副本鋼印均為
公司正本鋼印的復制件。依照董事會決定，公司可在副本鋼印上添加其擬使用地點
的名稱。166本公司董事、秘書及其他高級管理人員無需經董事會額外授權，即可在其單獨簽署
的文件上加蓋鋼印，以認證相關文件或用以將該文件提交至開曼群島或其他地方的
公司註冊處。
二、以存續方式轉移
167如根據公司法的定義公司為獲豁免公司，則根據公司法規定並在獲得特別決議案批
准後，公司有權根據開曼群島境外任何司法權區的法律以存續形式註冊為法團，並
註銷其於開曼群島的註冊。
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