中芯国际：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见
海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联合保荐机构”）作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2024年3月28日董事会书面决议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，出席会议的全体董事一致同意该议案。
根据公司《经修订及重述组织章程大纲及章程细则》及《关联（连）交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2024年度日常关联交易预计额度约为64,916.8万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 | 采购货物 | 46.0 | - | 42.6 | 3.2 | 0.0 | / |
| 接受劳务 | 30.0 | 0.0 | - | 92.9 | 0.0 | / | |
| 向关联方出租资产 | 229.1 | 0.1 | 53.2 | 500.8 | 0.3 | / | |
| 向关联方买入机器设备 | 3,395.0 | 0.0 | 885.4 | 13,016.5 | 0.1 | / | |
| 小计 | 3,700.1 | / | 981.2 | 13,613.4 | / | / | |
| 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 | 接受劳务 | 240.6 | 0.8 | 43.8 | 526.5 | 1.0 | / |
| 向关联方出租资产 | 372.7 | 0.4 | 15.7 | 604.0 | 0.4 | / | |
| 小计 | 613.3 | / | 59.5 | 1,130.5 | / | / | |
| 凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司（原“凸版中芯彩晶电子（上海）有限公司”） | 采购货物 | 5,232.9 | 0.0 | 1,353.8 | 3,024.0 | 0.0 | / |
| 向关联方出租资产 | 3,370.5 | 1.9 | 675.7 | 3,351.9 | 1.9 | / | |
| 小计 | 8,603.4 | / | 2,029.5 | 6,375.9 | / | / | |
| 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 销售货物 | 52,000.0 | 0.1 | 9,173.8 | 43,367.3 | 0.1 | / |
| 总计 | 64,916.8 | / | 12,244.0 | 64,487.1 | / | / | |
注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额。注2：上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。注3：上表中需说明金额差异较大原因的标准为差异金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 |
| 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 | 采购货物 | 22.0 | 3.2 |
| 接受劳务 | 150.0 | 92.9 | |
| 向关联方出租资产 | 265.0 | 500.8 | |
| 向关联方买入机器设备 | 16,500.0 | 13,016.5 |
关联人
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 |
| 向关联方卖出机器设备 | 210.0 | - | |
| 小计 | 17,147.0 | 13,613.4 | |
| 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 | 接受劳务 | 437.5 | 526.5 |
| 向关联方出租资产 | 570.1 | 604.0 | |
| 小计 | 1,007.6 | 1,130.5 | |
| 凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司（原“凸版中芯彩晶电子（上海）有限公司”） | 采购货物 | 3,214.8 | 3,024.0 |
| 向关联方出租资产 | 2,955.6 | 3,351.9 | |
| 小计 | 6,170.4 | 6,375.9 | |
| 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 销售货物 | 67,800.0 | 43,367.3 |
| 总计 | 92,125.0 | 64,487.1 | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司
| 公司名称 | 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 法定代表人 | 项习飞 |
| 注册资本 | 12,222.0052万美元 |
| 成立日期 | 2018年3月22日 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村 |
| 主营业务 | 半导体设备的研发、生产、销售和相关技术服务；半导体设备及配件的翻新改造安装维护销售等 |
| 主要股东或实际控制人 | 天津吉盛管理咨询合伙企业（有限合伙）：持股比例10.64% 中芯国际控股有限公司：持股比例8.32% 宁波芯空间盛芯创业投资合伙企业（有限合伙）：持股比例7.47% TRIPLECORES KOREA CO.,LTD.：持股比例6.93% 上海新阳半导体材料股份有限公司：持股比例5.91% |
2、中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司
| 公司名称 | 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 高永岗 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立日期 | 2014年2月27日 |
住所/主要办公地点
| 住所/主要办公地点 | 上海市虹口区广纪路738号1幢337室 |
| 主营业务 | 股权投资管理，投资管理 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海芯齐投资中心（有限合伙）：持股比例35.00% 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司：持股比例19.51% 宁波道至丰投资管理有限公司：持股比例17.50% 宁波月湖香庄文化发展有限公司 ：持股比例17.50% 芯空间控股有限公司：持股比例10.49% |
3、凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司
| 公司名称 | 凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司(外商合资) |
| 法定代表人 | 植木哲朗 |
| 注册资本 | 6,400万美元 |
| 成立日期 | 2004年11月24日 |
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼 |
| 主营业务 | 成像传感器的设计，晶圆彩膜及微型镜头的设计、生产、加工 |
| 主要股东或实际控制人 | 凸版印刷株式会社（日本）：持股比例70% 中芯国际集成电路制造有限公司：持股比例30% |
4、灿芯半导体（上海）股份有限公司
| 公司名称 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 |
| 公司性质 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 法定代表人 | ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青） |
| 注册资本 | 9,000万人民币 |
| 成立日期 | 2008年7月17日 |
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号礼德国际2号楼6楼 |
| 主营业务 | 集成电路的设计、研发，软件的研发、制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发佣金代理（拍卖除外）。 |
| 主要股东或实际控制人 | 中芯国际控股有限公司：持股比例18.98% NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP：持股比例13.47% 嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙）：持股比例5.93% BRITE EAGLE HOLDINGS,LLC：持股比例5.43% |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人 | 与上市公司关联关系 |
| 1 | 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 | 过去12个月，公司前任董事长高永岗博士在该公司担任董事长，自2024年6月起，该公司不再是公司关联方。 |
| 2 | 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 | 过去12个月，公司前任董事长高永岗博士在该公司担任董事长，自2024年8月起，该公司不再是公司关联方。 |
| 3 | 凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司 | 公司联合首席执行官赵海军担任该公司副董事长 |
| 4 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 公司联合首席执行官赵海军担任该公司董事长 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及原材料及设备采购、晶圆代工及资产租赁等内容，交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司全资子公司中芯国际控股有限公司与盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司签署了2份《租赁合同》，向盛吉盛出租场地用作办公用房，协议期限分别为2021年7月15日至2025年1月14日、2023年4月15日至2025年1月14日。中芯国际集成电路制造（北京）有限公司与盛吉盛签署了《租赁合同》、《办公室/工位租赁协议》，出租办公室给盛吉盛使用，协议期限分别为2021年8月1日至2025年7月30日、2022年10月1日至2024年9月30日。
2、公司全资子公司中芯国际控股有限公司与中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司签署了《租赁合同》及《办公室租赁合同》，向中芯聚源出租场地用作办公用房，协议期限分别为2023年11月1日至2025年8月31日、2022年3月1日至2025年8月31日。中芯晶圆股权投资（上海）有限公司与中芯聚源签署了《委托管理协议》及补充协议，委托中芯聚源管理其资产，协议期限为2019年9月5日至2029年2月26日。
3、公司全资子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司，以及控股子公司中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司分别与灿芯半导体（上海）股份有限公司签署了《芯片代工协议》，协议期限分别为2022年5月4日至2027年5月3日、2021年8月17日至2026年8月16日、2022年1月1日至2026年12月31日、2020年4月1日至2025年3月31日、2021年6月2日至2026年6月1日。
4、公司全资子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司与凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司签署了《租赁合同》的补充协议，向凸版出租厂房的期限延至2026年7月31日。
除已签署协议外，公司与上述关联方将在董事会书面决议通过2024年度日常关联交易额度预计事项后，根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构海通证券、中金公司认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《经修订及重述组织章程大纲及细则》、《关联（连）交易管理制度》等相关规定；本次关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展，关联交易基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。联合保荐机构对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郑瑜 | 陈城 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 魏先勇 | 李扬 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日