中芯国际：港股公告：授出限制性股票单位
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SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL
CORPORATION中芯國際集成電路製造有限公司*(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號: 981)
授出限制性股票單位
董事會宣佈於2024年4月1日，本公司根據2024年股份獎勵計劃授出8,737,798個限制性股票單位予437名承授人。每個授出的限制性股票單位代表於其歸屬日期可收取一股香港股份的權利。
有關授出限制性股票單位的詳情如下：
授出日期： 2024年4月1日
承授人數量： 共437名承授人
授出數目：
（1）875,886個限制性股票單位授予董事及聯合首席執行官，詳情如下：
姓名 職務 授予限制性股
票單位數目(香港股份)劉訓峰博士 董事長、執行董事246,936劉遵義教授 獨立非執行董事45,492范仁達博士 獨立非執行董事45,492劉明院士 獨立非執行董事83,908趙海軍博士 聯合首席執行官227,029梁孟松博士 聯合首席執行官227,029
（2）7,861,912個限制性股票單位授予431名承授人（包括本集團高級管理人員（非本公司董事或最高行政人員）及僱員）
授出代價：
每個限制性股票單位0.031港元
購買價： 無
緊接授出日期前一個交易日的香港股份收市價：
每股香港股份15.16港元歸屬期間：
(1)承授人為董事
向4名董事授予的限制性股票單位歸屬期間如下：
(i) 劉訓峰博士123,468個限制性股票單位於授出日立即歸屬；74,081個限制性股票單位將於2025年4月1日歸屬；及49,387個限制性股票單位將於2026年4月1日歸屬。
(ii) 劉遵義教授45,492個限制性股票單位將於2024年6月
28日歸屬。
(iii) 范仁達博士45,492個限制性股票單位將於2024年6月28日歸屬；及
(iv) 劉明院士83,908個限制性股票單位將於2025年1月1日歸屬。
授予董事長劉訓峰博士的部分限制性股票單位的歸屬期少
於12個月，因為該等授予構成其2023年薪酬待遇的一部分，
及該等授予視2023年相關績效目標的達成情況而定，該等條
件於本公告日期已達成。薪酬委員會已批准此等安排，認為
可以保留並激勵相關承授人對公司增長和利潤作出貢獻，符
合2024年股份獎勵計劃的目的及條款。
授予3位獨立非執行董事的所有限制性股票單位的歸屬期短
於12個月，因為此授出構成其薪酬待遇的一部分，並已獲
得薪酬委員會的批准，故若非因若干行政管理原因，該等
股份的授出日期會更早。薪酬委員會認為此等安排可以保
留並激勵董事對公司增長和利潤作出貢獻，符合2024年股
份獎勵計劃的目的及條款。
(2)承授人為聯合首席執行官
向2名聯合首席執行官授予的限制性股票單位歸屬期間如
下：
(i) 227,030個限制性股票單位於授出日立即歸屬；
(ii) 136,218個限制性股票單位將於2025年4月1日歸屬；
及
(iii) 90,810個限制性股票單位將於2026年4月1日歸屬。
授予2名聯合首席執行官的部分限制性股票單位的歸屬期少
於12個月，因為該等授予構成其2023年薪酬待遇的一部分，及該等授予視2023年相關績效目標的達成情況而定，該等條件於本公告日期已達成。薪酬委員會已批准此等安排，認為可以保留並激勵相關承授人對公司增長和利潤作出貢獻，符合2024年股份獎勵計劃的目的及條款。
(3)其他承授人
向其他431名承授人授予的限制性股票單位歸屬期間如下：
(i) 3,931,050個限制性股票單位於授出日立即歸屬；(ii) 2,358,618個限制性股票單位將於2025年4月1日歸屬；及(iii) 1,572,244個限制性股票單位將於2026年4月1日歸屬。
授予431名承授人的部分限制性股票單位的歸屬期少於12個月，因為該等授予構成其2023年薪酬待遇的一部分，及該等授予視2023年相關績效目標的達成情況而定，該等條件於本公告日期已達成。薪酬委員會已批准此等安排，認為可以保留並激勵相關承授人（包括本集團高級管理人員和其他僱員）對公司增長和利潤作出貢獻，符合2024年股份獎勵計劃的目的及條款。
績效目標：
限制性股票單位的授出須達成以公司及個人績效指標為基礎的若干目標為條件，包括但不限於營收、利潤及項目完成情況等指標。各項目標可按絕對及／或相對基準列示。
退扣機制：
在下述情況下未歸屬限制性股票單位將立即自動失效，包括但不限於：
(i) 有關承授人因任何原因終止於本集團的受雇或服務，除因承授人退休、身故、殘疾等特殊情形除外；
(ii) 因不符合若干歸屬條件而導致的可歸屬未歸屬獎勵部分；或
(iii) 因違規違紀受到本集團處罰而導致的可歸屬未歸屬獎勵部分。
授出限制性股票單位將賦予承授人權利認購合共8,737,798股新香港股份，佔於本公告日期本公司已發行股份約0.11%。
向董事及最高行政人員授出限制性股票單位已根據香港上市規則第17.04(1)條獲獨立非執行董事批
准，其各自就授予相關決議案回避表決。
經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，概無承授人為(i)獲授及將獲授超過香港上市規則第17.03D條項下1%個人限額的期權及獎勵的參與者；或(ii)在任何12個月內獲授予及將獲授予的期權及獎勵超過總發行股份0.1%的關聯實體參與者或服務供應商。
根據授出的限制性股票單位發行新股份
本次授出的限制性股票單位將根據股東在2023年6月28日舉行的本公司股東週年大會上授予董事的特別授權發行，以按照2024年股份獎勵計劃發行香港股份。香港聯交所上市委員會此前已批准按照2024年股份獎勵計劃發行的香港股份上市及買賣，惟須達成2024年股份獎勵計劃的其他所有條件。
授出限制性股票單位的理由和益處
授出限制性股票單位為本公司薪酬體系的一部分，其目的是將股東、本公司及其僱員之間的利益緊密的結合在一起，實現利益共享與風險共擔，藉此表彰董事及本集團員工所作出的貢獻；並提供足夠激勵，以吸引及激勵承授人繼續留在本公司，為集團的未來發展而努力，並通過進一步使承授人利益與公司保持一致來提高股東價值。
此外，本公司將不會根據授出限制性股票單位造成重大現金流出。就此而言，董事（包括獨立非執行董事）認為，授出限制性股票單位的條款為公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
未來可授出港股數目
根據2024年股份獎勵計劃及其他股份計劃可予以發行的新香港股份的總數將不得超過596,812,206股。在本次授出限制性股票單位後，未來可授出香港股份數目為588,074,408股。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞語具有如下涵義：
「2024年股份獎勵計劃」 指 本公司根據股東於2023年6月28日舉行的本公司股東週年
大會上通過的決議案採納的2024年股份獎勵計劃，自其向中國國家外匯管理局註冊後於2023年11月10日起生效
「董事會」 指 董事會
「董事長」 指 董事會董事長
「本公司」 指 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中
芯國際集成電路製造有限公司*），一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板及上海證券交易所科創板上市
「薪酬委員會」
指 董事會薪酬委員會「董事」 指 本公司董事
「本集團」
指 本公司及其子公司「港元」
指 港元，香港法定貨幣「香港」
指 中國香港特別行政區「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港股份」 指 於香港聯交所上市的普通股
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「中國」 指 中華人民共和國
「限制性股票單位」 指 根據2024年股份獎勵計劃授出的限制性股票單位
「股東」 指 股份持有人
「股份」
指 本公司股本中所有類別股份以及附帶權利認購或購買本公
司股份的認股權證和其他證券
承董事會命中芯國際集成電路製造有限公司公司秘書 / 董事會秘書
郭光莉
中國上海，2024年4月1日
於本公告日期，本公司董事分別為：
執行董事劉訓峰
非執行董事魯國慶陳山枝
楊魯閩
獨立非執行董事劉遵義範仁達劉明吳漢明
* 僅供識別