中芯国际：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中芯国际2023年度持续督导年度跟踪报告

海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

关于中芯国际集成电路制造有限公司

2023年度持续督导年度跟踪报告

重大事项提示中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中芯国际”）2023年度较上年同期营业收入下降8.6%，归属于上市公司股东的净利润下降60.3%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降67.7%，经营活动产生的现金流量净额下降37.0%，息税折旧及摊销前利润下降12.3%，毛利率减少16.4个百分点，净利率减少15.5个百分点，主要是由于：过去一年，半导体行业处于周期底部，全球市场需求疲软，行业库存较高，去库存缓慢，且同业竞争激烈。受此影响，公司平均产能利用率降低，晶圆销售数量减少，产品组合变动。此外，公司处于高投入期，折旧较上一年度增加。以上因素一起影响了公司2023年度的财务表现。公司不存在重大风险。

经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号）批复，中芯国际首次公开发行人民币普通股（A股）股票 193,846.30万股（含超额配售选择权），每股发行价格人民币27.46元，募集资金总额为人民币5,323,019.40万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币5,251,560.72万元。本次发行证券已于2020年7月16日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”或“海通证券”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”或“中金公司”）担任其持续督导联合保荐机构，持续督导期间为2020

年7月16日至2023年12月31日。

在2023年1月1日至2023年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），联合保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023年度持续督导情况报告如下：

一、2023年联合保荐机构持续督导工作情况

联合保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

二、联合保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

海通证券、中金公司持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，联合保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、重大风险事项

公司面临的主要风险因素如下：

（一）核心竞争力风险

1、研发与技术升级迭代风险

公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来，公司坚持自主研发的道路并进一步巩固自主化核心知识产权。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。而且集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。

2、技术人才短缺或流失风险

集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。

公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股份激励在内的多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺激烈。如果公司有大量优秀的技

术研发人才离职，而公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能影响到公司工艺研发的进度，对公司的持续竞争力产生不利影响。

3、技术泄密风险

公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和相关技术人员签署了保密协议及竞业限制协议，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。

（二）经营风险

1、研发与生产持续巨额资金投入风险

集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。

2、客户集中度过高或过低的风险

全球集成电路晶圆代工的下游行业市场具有集中度较高的特点，而中国集成电路晶圆代工行业的下游行业市场集中度相对分散。虽然公司凭借自身的研发实力、产品质量、产能支持、服务响应等优势，与主要客户建立了较为稳固的合作关系，但是仍然可能面临客户集中度过高或过低风险。如果未来主要客户的生产经营发生重大问题，或因客户散、弱、小，需要公司投入更多销售、运营和生产成本，将对公司的业绩稳定性、经营效率和持续盈利能力产生不利影响。

3、供应链风险

集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件、软件、设备及服务支持等有较高要求，部分重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。未来，如果公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而

影响到相应原材料、零备件、软件、设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（三）财务风险

1、业绩波动风险

宏观环境的波动，集成电路行业景气度变化，境内外客户需求未达预期，主要原材料、设备等价格波动，公司持续进行的产能扩张带来的高额资本开支及研发投入等情况可能导致公司在一定时期内面临销售收入、毛利率和利润波动等风险。

2、资产减值风险

作为资本密集型企业，公司固定资产规模较大。未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象，可能造成资产使用率不足、终止使用或提前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值，对公司利润表在当期带来不利影响。

公司主要客户为境内外集成电路设计公司及IDM企业，规模较大，信用水平较高，应收账款回款良好。虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小，但未来如果部分客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回而导致的坏账损失风险。

此外，未来如果市场需求发生变化，使得部分存货的可变现净值低于成本，公司将面临存货跌价损失增加的风险。

（四）行业风险

1、产业政策变化风险

集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家陆续出台了包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产

业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）在内的一系列政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等方面为集成电路企业提供了更多的支持。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生一定不利影响。

2、行业竞争风险

从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，公司与全球行业龙头相比技术差距较大，目前市场占有率不高。

随着各类新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧，或将呈现产能结构性供过于求的局面。

未来，如果公司无法及时开发和引进符合市场和客户需求的制造工艺技术和平台，或者无法及时扩充产能，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）宏观环境风险

1、宏观经济波动和行业周期性风险

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，集成电路行业存在一定的周期性，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，集成电路行业的市场需求也将随之受到影响。另外，下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降，或由于半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力，将可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

2、地缘政治风险

随着地缘政治冲突加剧，美国等国家/地区相继收紧针对半导体行业的出口管制政策，国际出口管制态势趋严，经济全球化受到较大挑战，对全球半导体市场和芯片供应链稳定带来不确定风险。未来如美国或其他国家/地区与中国的贸

易摩擦升级，限制进出口及投资，提高关税或设置其他贸易壁垒，公司还可能面临相关受管制设备、原材料、零备件、软件及服务支持等生产资料供应紧张、融资受限的风险等，进而对公司的研发、生产、经营、业务造成不利影响。2020年12月3日（美国东部时间），公司被美国相关部门列入“中国涉军企业清单”，美国人士对公司发行的有价证券及其相关衍生品的交易受到限制。2020年12月18日（美国东部时间），美国相关部门以美国国家安全和外交利益为由，将公司及其部分子公司和联营企业列入“实体清单”。公司被列入“实体清单”后，根据美国《出口管制条例》的规定，供应商获得美国相关部门的出口许可后，可以向公司供应受《出口管制条例》所管辖的物项。对专用于生产10nm及以下技术节点（包括极紫外光技术）的物项，美国相关部门会采取“推定拒绝”的审批政策进行审核。

2021年6月3日（美国东部时间），美国总统拜登颁布了一项行政命令，限制美国人士投资“中国军工复合体企业”，美国人士对公司发行的有价证券及其相关衍生品的交易受到限制。

3、汇率波动风险

公司的记账本位币为美元，而部分交易采用人民币或欧元、日元等外币计价，外币货币性项目通过资产负债表日的即期汇率进行折算，从而对汇兑损益产生影响。公司已通过远期外汇合约及交叉货币掉期合约等工具对冲汇率波动的影响。但是未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。

（六）法律风险

1、公司的治理结构与适用中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险

公司是一家依据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号），试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家在开曼注册的红筹企业，需遵守

《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，并已按照香港上市规则和科创板上市规则要求完善了公司治理制度和运行规范，对于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求，但在某些公司治理事项安排上与注册在中国境内的一般A股上市公司相比还存在一定差异。

2、法律法规变化的风险

公司设立在开曼、子公司设立在中国境内及境外地区，公司及其子公司需要遵守不同国家和地区的法律法规。公司及子公司注册地、经营地法律法规如发生变化，可能对公司及子公司的经营管理产生影响。

3、诉讼仲裁风险

公司所处的集成电路晶圆代工行业是带动集成电路产业联动的关键环节，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除与客户、供应商等发生诉讼或仲裁，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

截至本报告发布日，公司较大的未决诉讼及仲裁包括：2020年5月7日，PDF SOLUTIONS, INC.就其与中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司（“中芯新技术”）签署的某技术服务协议提起的仲裁，当前仲裁仍在持续进行中。

（七）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险

公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。

公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程。公司所有已经营运的晶圆厂均已通过环境管理系统（ISO 14001）、职业安全卫生管理系统（ISO 45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。

虽然在报告期内，公司的各个制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。如上述情况发生，可能在一定程度上造成公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。

（八）信息技术风险

公司组织安全团队，配合公司总体战略规划，制定信息安全政策与目标，构建安全技术方案。依托ISO 27001信息安全管理领域的权威标准，进行信息安全治理，做好防毒、防骇和防漏三件大事。公司重视对核心技术以及客户信息的保护工作，通过不断强化安全团队和不断优化多种信息安全技术，形成完整的机密信息技术防控和监控体系。

但由于网络安全威胁的不可控因素，包括但不限于：0day漏洞、职业化黑客攻击等，公司仍面临潜在数据丢失、客户服务中断或生产停滞的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上使公司的业务及名誉受损。

四、重大违规事项

2023年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年度，公司主要会计数据如下：

单位：人民币万元

2023年度，公司主要财务指标如下：

注：根据2023年12月22日最新公布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，公司重述以前年度非经常性损益、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。本报告期内营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、息税折旧及摊销前利润、毛利率以及净利率下降，主要是由于：过去一年，半导体行业处于周期底部，全球市场需求疲软，行业库存较高，去库存缓慢，且同业竞争激烈。受此影响，公司平均产能利用率降低，晶圆销售数量减少，产品组合变动。此外，公司处于高投入期，折旧较上一年度增加。以上因素一起影响了公司2023年度的财务表现。本报告期经营活动产生的现金流量净额减少，主要由于销售商品收到的现金减少所致。

综上，2023年度主要会计数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化：

（一）研发平台优势

公司的研发中心根据总体战略，以客户需求为导向，持续提升工艺研发和创新能力、强化平台建设、升级产品性能。研发项目在初期即充分对标产品的技术要求，有效利用研发资源、确保产出质量与可靠性、积极缩短研发到量产的周期、满足市场对产品创新与快速迭代的需求，力争为公司提供新的业务增长点。

（二）研发团队优势

公司通过多年集成电路研发实践，组建了高素质的核心管理团队和专业化的骨干研发队伍。研发队伍的骨干成员由资深专家组成，拥有在行业内多年的研发和管理经验。

（三）丰富产品平台和知名品牌优势

公司多年来长期专注于集成电路工艺技术的开发，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务，应用于不同工艺技术平台，具备逻辑电路、电源/模拟、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个技术平台的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务。通过长期与境内外知名客户的合作，形成了明显的品牌效应，获得了良好的行业认知度。

（四）完善的知识产权体系

公司在集成电路领域内积累了众多核心技术，形成了完善的知识产权体系。截至2023年12月31日，公司累计获得授权专利共13,450件，其中发明专利11,641件。此外，公司还拥有集成电路布图设计权94件。

（五）国际化及产业链布局

公司基于国际化运营的理念，为全球客户服务。公司组建了国际化的管理团队与人才队伍，建立了辐射全球的服务基地与运营网络，在美国、欧洲、日本和中国台湾设立了市场推广办公室，在中国香港设立了代表处，以便更好地拓展市场，快速响应来自客户的需求。公司高度重视与集成电路产业链的上下游企业的合作，积极提升产业链整合与布局的能力，构建紧密的集成电路产业生态，为客户提供全方位、一体化的集成电路解决方案。

（六）完善的质量、环保、安全和职业健康管理体系

公司不断扩展质量管控的广度和深度，建立了全面完善的质量控制系统。目前，公司已经获得了信息安全管理体系认证ISO 27001，质量管理体系认证ISO9001，环境管理体系认证ISO 14001，职业健康安全管理体系认证ISO 45001，

汽车行业质量管理体系认证IATF 16949，电信业质量管理体系认证TL 9000，有害物质过程管理体系QC 080000，温室气体排放盘查认证ISO 14064，能源管理体系认证ISO 50001，道路车辆功能安全认证ISO 26262等诸多认证。

七、研发支出变化及研发进展

公司拥有全面一体的集成电路晶圆代工核心技术体系，可以有效地帮助客户降低成本，缩短产品上市时间。公司成功开发了多种技术平台，能为客户提供8英寸和12英寸“一站式”晶圆代工与技术服务。2023年，28纳米超低功耗平台项目、40纳米嵌入式存储工艺汽车平台项目、4X纳米NOR Flash工艺平台项目、55纳米高压显示驱动汽车工艺平台项目等项目已完成研发，进入小批量试产。

2023年，多个平台项目开发按计划进行。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况是否合规

截至2023年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

截至2023年12月31日，募集资金专户的余额列示如下：

公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。截至2023年12月31日，中芯国际募集资金已经按照募集资金用途全部投入募投项目使用完毕，并已完成全部募集资金专户的销户手续。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

2023年度，中芯国际董事和高级管理人员不存在持有中芯国际A股股份的情况，亦不存在不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项

经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。（以下无正文）

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2023年度持续督导年度跟踪报告》之签字盖章页）

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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2023年度持续督导年度跟踪报告》之签字盖章页）

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