中芯国际：2024年股东周年大会会议资料
閣下如對本通函之任何內容或對應採取的行動有疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已將名下之中芯國際集成電路製造有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或其他承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
(1)重選董事
(2)續聘審計師
(3)2023年度利潤分配預案
(4)建議開展套期保值業務
(5)建議授出發行及購回股份之一般授權
(6)股東週年大會通告
董事會函件載於本通函第4至9頁。本公司謹訂於2024年6月28日下午二時正在中華人民共和國上海浦東新區祖沖之路1136號上海長榮桂冠酒店2樓宴會廳舉行股東週年大會，大會通告載於本通函。股東務請細閱該通告，並按其所載指示填妥及交回隨附股東週年大會適用之代表委任表格。股東週年大會通告及代表委任表格已分別刊載於本公司及聯交所網站。無論閣下能否出席股東週年大會，務請填妥隨附之代表委任表格，並盡快將表格交回本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。所有於2024年6月28日名列香港股份股東登記名冊的香港股份登記持有人或於2024年6月24日名列人民幣股份股東登記名冊的人民幣股份登記持有人將有權出席股東週年大會並於會上投票。人民幣股份登記持有人的記錄日期及安排請見本公司於上交所網站所刊載之公告。為免生疑問，庫存股份持有人（如有）應在本公司股東週年大會上放棄投票。
2024年6月6日
*僅供識別
此乃要件請即處理
頁次
釋義 ...... 1董事會函件 ...... 4
附錄一－建議於股東週年大會上重選董事之詳情 ...... 10
附錄二－購回授權之說明函件 ...... 14
股東週年大會通告 ...... 18
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目錄
本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙及詞語具有以下涵義。以下釋義按英文字母順序排列。「股東週年大會」指本公司謹訂於2024年6月28日下午二時正在中國上海
浦東新區祖沖之路1136號上海長榮桂冠酒店2樓宴會廳舉行的股東週年大會「組織章程細則」指本公司不時生效的組織章程細則「聯繫人」指具香港上市規則賦予的涵義「董事會」指董事會「普通股」指本公司股本中每股面值0.004美元的普通股「本公司」指SemiconductorManufacturingInternational
Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司*），於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份在香港聯交所主板及上交所科創板上市「關連人士」指具香港上市規則賦予的涵義「董事」指本公司董事「本集團」或「中芯國際集團」指本公司及其子公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則「香港股份」指於香港聯交所上市的現有普通股「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
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釋義
*僅供識別
「發行授權」指建議授予董事行使本公司權力（其中包括）配發及發行
額外普通股（包括任何出售或轉讓庫存香港股份）之一般及無條件授權，詳情載於本通函第18至23頁的股東週年大會通告中第6號決議案。「最後實際可行日期」指2024年5月31日，即本通函付印前確定當中所載若干
資料的最後實際可行日期「中國」指中華人民共和國「優先股」指本公司股本中每股0.004美元的優先股「購回授權」指建議授予董事行使本公司權力購回香港股份之一般及
無條件授權，詳情載於本通函第18至23頁股東週年大
會通告中第7號決議案「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「人民幣股份」指於上交所科創板上市且投資者於中國以人民幣認購及
買賣的普通股「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）「股份」指本公司股本中所有類別股份（包括但不限於普通股及
優先股）以及附帶權利認購或購買本公司股份之認股
權證及其他證券「股東」指股份持有人「上交所」指上海證券交易所「科創板」指上交所科創板「主要股東」指具香港上市規則賦予的涵義「收購守則」指由香港證監會發佈之公司收購及合併守則
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釋義
「庫存香港股份」指作為庫存股份持有的香港股份「庫存股份」指具有將於2024年6月11日生效的香港上市規則所賦予
的含義「%」指百分比
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釋義
執行董事：
劉訓峰（董事長）非執行董事：
魯國慶陳山枝楊魯閩獨立非執行董事：
劉遵義范仁達劉明吳漢明
註冊辦事處：
CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands主要營業地點：
中華人民共和國上海浦東新區張江路18號郵政編號：201203敬啟者：
(1)重選董事
(2)續聘審計師
(3)2023年度利潤分配預案
(4)建議開展套期保值業務
(5)建議授出發行及購回股份之一般授權
及
(6)股東週年大會通告
緒言
本通函旨在向您提供將於股東週年大會上提呈之決議案資料，內容有關（其中包括）(i)重選董事；(ii)續聘審計師；(iii)2023年度利潤分配預案；(iv)建議開展套期保值業務；及(v)建議授予董事發行授權及購回授權。*僅供識別
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董事會函件
I.重選董事
目前，董事會包括兩名第一類董事：魯國慶先生、吳漢明院士，四名第二類董事：劉訓峰博士、陳山枝博士、劉遵義教授、范仁達博士，以及兩名第三類董事：楊魯閩先生及劉明院士。
根據組織章程細則第92條，上述四名第二類董事將在股東週年大會上退任，並將獲重選，任期為三年。劉遵義教授已通知董事會，他將不再參與重選，因此他將在股東週年大會結束時卸任董事一職。劉遵義教授退任後，其將不再擔任董事會審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和戰略委員會的成員。
第二類董事劉訓峰博士、陳山枝博士及范仁達博士將於股東週年大會上退任，均符合資格並有意願於股東週年大會上重選連任。
獨立非執行董事范仁達博士已向本公司提交年度獨立性確認函，確認其已全面符合香港上市規則第3.13條所載評估獨立性的各項因素。范仁達博士為本公司作出了寶貴的貢獻，並已證明其具備就本公司事務作出獨立判斷、提供客觀及公正意見的能力，能繼續為本公司作出重大貢獻。
上述建議於股東週年大會上重選連任的董事之詳情載列於本通函附錄一。II.續聘審計師
董事會建議續聘安永會計師事務所及安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2024年度審計師，任期至本公司下次股東週年大會結束為止，惟須經股東於股東週年大會上批准。董事會亦建議及推薦股東授權董事會審計委員會釐定安永會計師事務所及安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司審計師之酬金。III.2023年度利潤分配預案
根據股東於2020年6月1日通過的普通決議案所採納的本公司利潤分配政策規定，本公司實施現金分紅應同時滿足以下條件：1公司未分配利潤為正、當年度實現盈利且該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後的稅後利潤）為正，現金分紅後公司現金流仍可以滿足公司持續經營和長期發展的需要；2審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3公司未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出。重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或者購買設備的累計
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董事會函件
支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的10%；4滿足法律、法規及規範性文件規定的其他現金分紅條件。
本公司2023年資本開支約為75億美元，預計2024年資本開支與2023年相比大致持平，超過本公司於2023年度經審計淨資產的10%，主要用於產能擴充。鑒於本公司2024年仍將維持較大規模的資本支出，為保證本公司正常生產經營及未來發展需求，董事會建議本公司2023年度不進行利潤分配（包括不派發現金股利，不送紅股，亦不進行資本公積金轉增股本或任何其他形式的分配）。
上述2023年度利潤分配預案經董事會於2024年3月28日書面決議批准。鑒於上文所述，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案以供股東審議並酌情批准。IV.建議開展套期保值業務
為防範公司及下屬全資或控股子公司外匯匯率與利率風險，進一步提高應對外匯匯率、利率波動風險的能力，增強財務穩健性，公司及子公司擬通過金融衍生工具開展外匯與利率相關的套期保值工作。
開展套期保值業務資金來源為自有資金、債務融資以及本公司通過法律法規允許的其他方式籌集的資金。擬開展套期保值業務所涉及的幣種只限於公司及下屬子公司生產經營所使用的主要結算貨幣，包括但不限於人民幣、美元、日元、歐元等。擬開展套期保值業務的具體方式或產品主要包括但不限於：遠期結售匯、外匯掉期、外匯期權、交叉貨幣掉期、利率掉期、利率期權等產品或上述產品的組合。
董事會已於2024年5月9日決議通過公司及子公司在2024年度開展與生產經營相關產品的套期保值業務。套期保值業務計劃規模將不超過本公司2023年度經審計淨資產的50%。套期保值業務有關授信額度或保證金佔用規模將根據公司實際業務的需要確定。
為規範公司及子公司外匯衍生品交易業務，確保公司資產安全，董事會提請股東在審議批准本議案的前提下，亦建議股東批准授權管理層在額度範圍和有效期內開展套期保值業務並
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董事會函件
簽署相關文件。授權期限為2024年股東週年大會審議通過之日起至2025年股東週年大會日止，在該期限內可循環滾動使用交易額度。
鑒於上文所述，本公司將於股東週年大會上提呈一項與開展套期保值業務有關的普通決議案以供股東審議並酌情批准。V.發行及購回股份之一般授權
現行發行及購回本公司香港股份的一般授權將於股東週年大會結束時失效。因此，董事會擬將下列事項作為普通決議案提交股東週年大會審議，以通過一般授權的形式授權董事會：
(i)配發、發行、授出、分派或以其他方式處理本公司額外普通股（包括任何出售或轉
讓庫存香港股份），數目不超過於該項決議案通過當日本公司已發行股份數目（不包含任何庫存股份）的20%（「發行授權」）；
(ii)購回本公司香港股份，數目不超過於該項決議案通過當日本公司已發行香港股份數
目（不包含任何庫存股份）的10%（「購回授權」）；及
(iii)如股東週年大會以普通決議案的形式批准上述發行授權及購回授權，則可擴大發行
授權，數目不得超過本公司根據購回授權購回之香港股份數目。
如股東週年大會通過普通決議案批准上述發行授權及購回授權，且本公司亦未在最後實際可行日期至股東週年大會日期期間發行或購回本公司香港股份和人民幣股份，則本公司最多可基於發行授權發行1,591,216,669股新普通股（包括任何出售或轉讓庫存香港股份），並最多可基於購回授權購回598,247,417股香港股份。
於本通函日期，有關庫存股份之香港上市規則建議修訂尚未生效。本公司僅於有關庫存股份之香港上市規則相關修訂生效後，根據本公司的需要，使用發行授權出售或轉讓本公司不時持有的庫存股份（如有）。
提供有關購回授權所需資料之說明函件已載於本通函附錄二內。
一般事項
敬請您垂注本通函附錄。
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董事會函件
本通函第18至23頁的股東週年大會通告載有上述決議案之全文。股東週年大會
股東週年大會上將以投票方式表決。本公司將根據香港上市規則及科創板上市規則的有關規定，盡快刊發投票結果的公告。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，(i)股東並無訂立任何表決權信託或其他協議或安排或諒解書，亦無受上述各項所約束；及(ii)於最後實際可行日期，股東並無任何責任或權利，而據此彼等已經或可能將行使其股份之投票權之控制權臨時或永久（不論是全面或按逐次基準）轉讓予第三方。
就確定法定人數出席或缺席情況而言，棄權票將被計算在內，但就確定特定提案的投票數而言，其將不會計算在內。
隨本通函附奉股東週年大會之代表委任表格。無論閣下會否出席股東週年大會，務請按照表格指示填妥代表委任表格，並須於股東週年大會指定舉行時間四十八小時前交回本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。填妥代表委任表格後，閣下仍可親自出席股東週年大會並於會上投票。
為釐定有權出席並於股東週年大會上投票之股東，本公司將於2024年6月25日至2024年6月28日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將暫停辦理本公司的股份過戶登記手續。為符合資格出席並於股東週年大會上投票，所有香港股份過戶文件連同有關股票必須不遲於2024年6月24日（星期一）下午四時三十分，送交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。所有於2024年6月28日名列香港股份股東名冊的香港股份登記持有人或所有於2024年6月24日名列人民幣股份股東名冊的人民幣股份登記持有人將有權出席股東週年大會並於大會上投票。人民幣股份登記持有人的記錄日期及安排請見本公司於上交所網站所刊載之公告。
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董事會函件
推薦意見
董事（包括獨立非執行董事）認為股東週年大會通告所載的建議決議案，符合本公司及股東整體最佳利益。因此，董事（與其有關的特定決議案除外）推薦股東投票贊成股東週年大會通告所載之建議決議案。
此致列位股東台照
承董事會命中芯國際集成電路製造有限公司
公司秘書╱董事會秘書
郭光莉2024年6月6日
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董事會函件
以下所載為根據現有組織章程大綱及細則將於股東週年大會上退任及符合資格並願意重選連任的董事之詳情。劉訓峰博士，59歲，董事長、執行董事
劉訓峰博士於2023年5月11日獲委任為本公司副董事長及執行董事，現任本公司董事長及執行董事，亦擔任本公司若干子公司的董事或董事長，同時擔任第十四屆全國政協委員及上海市新材料協會會長。劉博士長期在大型產業集團工作，擁有逾30年的企業管理經驗，歷任中國石化上海石油化工股份有限公司乙烯廠副總工程師、投資工程部副主任、總經理助理及副總經理，上海賽科石油化工有限責任公司副總經理，上海化學工業區發展有限公司副總經理，上海華誼（集團）公司黨委副書記、總裁、黨委書記、董事長，上海華誼集團股份有限公司（一間於上交所上市的公司：600623）黨委書記及董事長，上海華誼控股集團有限公司董事長，上海化學工業區發展有限公司副董事長，中國石油和化學工業聯合會副會長。曾先後榮獲上海市工商業領軍人物、上海市優秀企業家等稱號。劉博士士於西安交通大學取得管理科學與工程專業博士學位，於中歐國際工商學院取得工商管理碩士學位，於華東化工學院（現稱華東理工大學）取得化學工程系反應工程專業碩士學位，為教授級高級工程師。
劉博士與本公司訂立服務合約，其任期自2023年5月11日起生效，惟須根據組織章程細則於本公司後續股東週年大會上接受股東重選。劉博士的服務合約應於重選連任後繼續有效，直至發生上述服務合約指定的情況而終止。劉博士作為董事長及執行董事，其薪酬方案由董事會根據本公司董事及高級管理人員報酬政策，並參考本公司薪酬委員會的建議釐定。
於最後實際可行日期，劉博士擁有(i)123,468香港股份；及(ii)本公司根據2024年股份獎勵計劃授予其的123,468個限制性股票單位中擁有《證券及期貨條例》第XV部所定義之權益。
除上文所披露者外，劉博士(i)並無於本集團任何成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（各自定義見香港上市規則）概無關聯；(iii)並無於其他股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所定義的權益；及(iv)過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職位。
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附錄一建議於股東週年大會上重選董事之詳情
除上文所披露者外，概無其他與劉博士重選董事有關的事宜須提請股東注意，亦無其他資料需根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。
陳山枝博士，55歲，非執行董事
陳山枝博士自2009年6月23日起擔任公司非執行董事。現任中國信息通信科技集團有限公司（「中國信科」）副總經理、總工程師、科技委主任。亦任中國電子學會理事、中國通信學會常務理事、中國通信標準化協會(CCSA)理事及IEEEFellow。陳博士擁有近30年從事信息通信技術與產品的研究與開發、技術與戰略管理工作經驗。陳博士曾任烽火通信科技股份有限公司（一間於上交所上市的公司：600498）董事。陳博士分別於西安電子科技大學、中國郵電部郵電科學研究院及北京郵電大學取得工學學士學位、工學碩士學位及博士學位。
陳博士將於股東週年大會上獲重選連任後隨即與本公司訂立服務合約，陳博士之任期將自重選連任日期起生效，惟須根據組織章程細則於本公司後續股東週年大會上接受股東重選。陳博士的服務合約應於重選連任後繼續有效直至發生上述服務合約指定的情況而終止。陳博士已確認其將放棄連任董事後的任何薪酬。
於最後實際可行日期，陳博士於任何股份中並無擁有《證券及期貨條例》第XV部所定義的任何權益。
除上文所披露者外，陳博士(i)並無於本集團任何成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（各自定義見香港上市規則）概無關聯；(iii)並無於其他股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所定義的權益；及(iv)過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職位。
除上文所披露者外，概無其他與陳博士重選董事有關的事宜須提請股東注意，亦無其他資料需根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。范仁達博士，64歲，獨立非執行董事
范仁達博士自2018年6月22日起擔任公司獨立非執行董事。范博士現任東源資本有限公司主席兼董事總經理。范博士亦為中信資源控股有限公司(1205)、統一企業中國控股有限公司
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附錄一建議於股東週年大會上重選董事之詳情
(0220)、上海實業城市開發集團有限公司(0563)、同方泰德國際科技有限公司(1206)、中國地利集團(1387)、同方友友控股有限公司(1868)、海通證券股份有限公司(6837)的獨立非執行董事、天福（開曼）控股有限公司(6868)的執行董事及海隆控股有限公司(1623)的非執行董事。范博士曾任香港資源控股有限公司(2882)及國開國際投資有限公司(1062)獨立非執行董事。該等公司均於香港聯交所主機板上市。范博士擁有經濟學博士學位，為香港獨立非執行董事協會的創會會長。
除本公司外，范博士還擔任九家上市公司的董事職務。范博士作為一名擁有多元化商業及專業背景的獨立非執行董事、公司審計委員會及薪酬委員會主席以及提名委員會成員，自獲委任以來一直積極參與董事會討論，為董事會帶來寶貴的經驗、中肯的意見及建設性的評論。范博士作為審計委員會主席，亦不時就財務管理及促進本公司及股東的最佳利益向董事會提出建設性意見及觀點。自他上次在2021年公司股東週年大會上獲重選後，他出席了公司所有董事會會議及委員會會議。
范博士已向公司披露其在上市公司或機構擔任職務的數量和性質，以及其他涉及時間的重大承諾。董事會相信，鑑於范博士擔任的該等董事職務大多屬非執行性質，范博士毋須專注於該等公司的日常運作或管理，經考慮范博士其他職務及承擔的性質，以及他出席本公司董事會會議及委員會會議所顯示的高度參與程度，董事會信納范博士已分配並將繼續分配足夠時間履行其作為獨立非執行董事的職責。
范博士將於股東週年大會上獲重選連任後隨即與本公司訂立服務合約，范博士之任期將自重選連任日期起生效，惟須根據組織章程細則於本公司後續股東週年大會上接受股東重選。范博士的服務合約應於重選連任後繼續有效，直至發生上述服務合約指定的情況而終止。范博士目前享有(i)擔任獨立非執行董事及在董事會委員會任職的現金酬金每年合共8萬美元，及(ii)擔任獨立非執行董事而獲授予的92,500個限制性股票單位。范博士的薪酬待遇由董事會根據本公司董事及高級管理人員薪酬政策及參考薪酬委員會的推薦建議而釐定。
茲提述本公司根據香港上市規則第13.51B(2)及13.51(2)(h)條日期為2023年12月5日的公告。范博士已向本公司確認，他已完成有關監管及法律課題（包括遵守香港上市規則）的培訓要求。基於公告所載的理由，董事會認為范博士仍然適合擔任獨立非執行董事。
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附錄一建議於股東週年大會上重選董事之詳情
於最後實際可行日期，范博士擁有(i)405,377股香港股份；(ii)本公司根據2014年購股權計劃授予其的可行使為220,377股香港股份的購股權；及(ii)本公司根據2024年股份獎勵計劃授予其的45,492個限制性股票單位中擁有《證券及期貨條例》第XV部所定義之權益。
除上文所披露者外，范博士(i)並無於本集團任何成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（各自定義見香港上市規則）概無關聯；(iii)並無於其他股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所定義的權益；及(iv)過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職位。
除上文所披露者外，概無其他與范博士重選董事有關的事宜須提請股東注意，亦無其他資料需根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。
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附錄一建議於股東週年大會上重選董事之詳情
本附錄為致全體股東有關載於本通函第18至23頁之股東週年大會通告中第7號決議案，即股東將於股東週年大會上考慮並酌情通過批准購回授權之決議案（「決議案」）的說明函件。有關購回股份的香港上市規則
本說明函件載列香港上市規則規定之資料。香港上市規則規定以香港聯交所為第一上市地之公司進行之一切股份購回，須事先經股東以普通決議案批准（透過授予董事進行購回之一般授權或特定批准指定交易，而將予購回的股份須為繳足股份）。股本
建議購回授權將授權本公司購回不超過於決議案獲通過日期已發行香港股份10%之股份。於最後實際可行日期，本公司之法定股本為42,000,000美元，包括10,000,000,000股每股面值0.004美元之普通股及500,000,000股每股面值0.004美元之優先股，而本公司已發行股本約為31,824,333美元，包括7,956,083,349股已發行的普通股（包括5,982,474,177股香港股份及1,973,609,172股人民幣股份）。待決議案在股東週年大會上獲通過及基於直至決議案獲通過日期概無新普通股將予發行或購回，本公司根據購回授權將獲授權於購回授權有效期間購回最多598,247,417股香港股份，佔已發行香港股份（不包括任何庫存股份）之10%。購回理由
董事相信，獲股東授予一般授權使董事可在市場上購回香港股份符合本公司及股東最佳利益。這些購回事宜可能會令本公司之淨值及每股股份之資產值及╱或盈利有所增加，惟須視乎當時市況及資金安排而定，且僅會在董事相信這些購回有利本公司及股東之情況下方會進行。購回之資金
本公司購回任何證券將根據本公司不時生效的組織章程大綱及細則、開曼群島適用法律法規及香港上市規則自可合法動用撥作該用途之資金中撥付。預期購回的任何資金將來自本公司的可供分派利潤。
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附錄二購回授權之說明函件
一般事項
於建議購回期間的任何時間，全面行使購回授權可能會對本公司之營運資金或資本負債狀況（如本公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表所披露）造成重大不利影響。然而，董事不擬於對本公司營運資金需求或董事認為對本公司不時適當的資本負債水平造成重大不利影響之情況下行使購回授權。
董事將遵照香港上市規則及開曼群島適用法律及法規的規定，根據購回授權行使本公司的權力以購回香港股份。說明函件及建議購回股份並無任何異常狀況。
待有關庫存股份之相關香港上市規則生效後，本公司可根據回購相關時間的市場狀況及本集團資本管理需要，註銷該等回購股份或將其作為庫存股份持有。
對於任何存放於中央結算系統（「中央結算系統」）以待在香港聯交所再出售的庫存股份，本公司應(i)敦促其經紀商不得就其存放於中央結算系統的庫存股份向香港中央結算有限公司發出任何在本公司股東大會上投票的指示；及(ii)如派付股息或作出分派，在股息或分派的記錄日期之前，從中央結算系統提取庫存股份，並以本身名義將其重新登記為庫存股份或將其註銷，或採取任何其他措施，確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，因如果這些股份是以其本身名義登記為庫存股份，有關股東權利或權益將依照適用法律暫停。權益披露
各董事或（經作出一切合理查詢後所深知）他們的任何聯繫人目前無意在股東批准購回授權時向本公司出售香港股份。
概無本公司關連人士向本公司表示目前有意在購回授權獲股東批准時向本公司出售香港股份，亦無承諾屆時不會向本公司出售所持任何股份。股價
以下為香港股份於最後實際可行日期前十二個月各月份在聯交所買賣之最高及最低價：
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附錄二購回授權之說明函件
最高價最低價（港元）（港元）2023年5月22.5019.266月22.7519.907月20.8018.488月19.7017.049月21.8518.8810月24.1519.2011月24.5021.4512月21.2519.742024年1月19.4014.082月16.7814.083月17.2414.924月15.7214.025月（截至最後實際可行日期）16.8415.30
收購守則之影響
倘根據購回授權行使購回權力令股東所佔本公司投票權之權益比例增加，則根據收購守則規則32，該項權益增加將視為一項收購。因此，一名或多名一致行動之股東（視乎股東權益增加之程度而定）可取得或鞏固本公司之控制權，並須根據收購守則規則26之規定提出強制性收購建議。
截至最後實際可行日期，根據主要股東（定義見《證券及期貨條例》權益申報情況，(i)中國信科於1,189,323,450股普通股中擁有權益，佔本公司已發行股本約14.95%；及(ii)國家集成電路產業投資基金股份有限公司（「國家集成電路基金」）於617,214,804股普通股中擁有權益，佔本公司已發行股本約7.76%。
基於上述權益，並假設於股東週年大會日期前不再發行或購回任何股份，倘董事根據建議購回授權悉數行使權力購回本公司證券，則中國信科及國家集成電路基金的權益將分別增至本公司已發行股本的16.16%及8.39%。就此，於最後實際可行日期，董事並不知悉因董事根據建議購回授權悉數行使購回本公司證券之權力，導致任何現有股東之投票權增至該股東須根據收購守則規則26之規定提出強制性收購建議的情況。
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附錄二購回授權之說明函件
倘購回股份將導致公眾人士持股量少於本公司已發行股本25%（或香港聯交所規定的其他最低百分比），則香港上市規則禁止有關購回。董事目前擬不行使建議購回授權以致公眾持有本公司已發行股本低於規定的最低百分比。本公司曾作出之股份購回行動
緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司並無於香港聯交所或其他地方購回任何股份。
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附錄二購回授權之說明函件
股東週年大會通告茲通告中芯國際集成電路製造有限公司（「本公司」）謹訂於2024年6月28日下午二時正在中國上海浦東新區祖沖之路1136號上海長榮桂冠酒店2樓宴會廳舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理以下事項：
普通事項
1.審閱及考慮本公司2023年年度報告（包括本公司截至2023年12月31日止年度之經審
計合併財務報表、董事會報告及本公司審計師報告）。
2.考慮並批准以下各項：
2.1重選劉訓峰博士為執行董事；
2.2重選陳山枝博士為非執行董事；及
2.3重選范仁達博士為獨立非執行董事。
3.考慮及酌情批准2024年度續聘安永會計師事務所及安永華明會計師事務所（特殊普
通合夥）分別為本公司國際財務報告準則財務報告審計師及中國企業會計準則財務報告審計師，並授權董事會審核委員會釐定其酬金。
4.考慮並酌情批准董事會推薦的建議：鑒於本公司於2024年度有較大規模的資本支
出以及本公司未來發展需求，這將使本公司無法滿足根據本公司股東於2020年6月1日通過的普通決議所採納的利潤分配政策進行利潤分配的若干條件，本公司2023年度將不向股東宣派股息或作出任何分配。
*僅供識別
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股東週年大會通告
特別事項考慮及酌情通過下列普通決議案（無論有否修訂）：
5.「動議：批准本公司及其子公司2024年度開展套期保值業務，交易額度不超過公司
2023年度經審計淨資產的50%，有關授信額度或保證金佔用規模將根據公司實際業務的需要確定，並批准授權管理層在額度範圍和有效期（自通過本第5號議案之日起至本公司下屆股東週年大會結束時止）內開展套期保值業務並簽署相關文件。」
6.「動議：
(A)在下文(B)段規限下，一般及無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）行使
本公司所有權力以配發、發行、授出、分派及以其他方式處理本公司額外普通股（包括在香港上市規則允許的情況下任何出售或轉讓庫存香港股份），以及作出、發行或授出將於或可能須於有關期間或有關期間結束後行使該等權力之建議、協議、期權、認股權證及其他證券；(B)董事會根據上文(A)段之批准配發、發行、授出、分派或以其他方式處理或有
條件或無條件同意配發、發行、授出、分派或以其他方式處理（無論是根據一項期權、換股權或按其他方式）普通股，以及在香港上市規則允許的情況下任何出售或轉讓庫存香港股份的總數，惟按以下方式者除外：
(i)供股（定義見下文）；或(ii)為向本公司及╱或其任何子公司董事及╱或高級職員及╱或員工授出
或發行普通股或購買普通股之權利而在當時採納之任何期權計劃或類似安排，包括但不限於根據本公司(i)2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃；及(ii)2024年股份獎勵計劃；或(iii)根據本公司所發行任何認股權證或任何可轉換為普通股之證券條款行
使認購權或換股權；或
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股東週年大會通告
(iv)不時根據本公司組織章程大綱及細則（「組織章程大綱及細則」）配發普
通股以代替普通股全部或部份股息之任何以股代息或類似安排，不得超逾以下兩項之總額：
(a)本第6號決議案獲通過當日已發行普通股總數（不包含任何庫存股
份）之20%（「發行授權上限」）；及(b)（倘董事會獲本公司股東另行通過的決議案授權）本第6號決議案
獲通過後本公司所購回本公司香港股份總數（最多相當於第7號決
議案獲通過當日本公司已發行香港股份數目（不包含任何庫存股
份）之10%），而上述批准亦須受此限制；(C)計算根據發行授權上限可發行普通股數目（包括任何出售或轉讓庫存香港股
份）時，若因行使根據本決議案發行普通股（「可換股股份」）所附任何認購或購買股份的權利而導致發行新普通股及╱或出售或轉讓庫存香港股份的總數等同這些可換股股份的普通股總數，而這些可換股股份會在發行這些新普通股及╱或出售或轉讓庫存香港股份之時或之後註銷，則不會計及有關已配發及發行新普通股（包括任何出售或轉讓庫存香港股份）數目；(D)就本第6號決議案而言：
(i)「有關期間」指自通過本第6號決議案日期起（包括該日）至下列各項之較
早日期止期間：
(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)根據組織章程大綱及細則或法例本公司須召開下屆股東週年大會
之期限屆滿時；或(c)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據本第6
號決議案授出之權力；
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股東週年大會通告
(ii)「供股」指董事會於指定期間向於指定記錄日期名列股東名冊之普通股
持有人（及（如適用）名列有關名冊上附有權利可認購或購買本公司普通股之認股權證及其他證券的持有人），按其當時持有這些股份（及（如適用）這些認股權證及其他證券）之比例提呈發售普通股（惟董事會可就零碎股權或適用於本公司之任何司法管轄權區或地區法律之任何法定或實際限制或責任，或這些司法管轄權區或地區任何認可規管機構或任何證券交易所之規定，在任何必要或適當時予以取消或作出其他安排）」
7.「動議：
(A)在下文(B)段規限下，一般及無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）行使
本公司之一切權力，於香港聯交所或香港股份可能於其上市而由香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯交所就此目的認可之其他證券交易所，根據所有適用法例（包括不時修訂之香港股份購回守則及香港上市規則）購回香港股份；(B)根據上文(A)段之批准可能購回或有條件或無條件同意購回之香港股份總數不
得超逾本第7號決議案獲通過當日本公司已發行香港股份數目（不包含任何庫存股份）之10%，而上述批准亦須受此限制；及(C)就本第7號決議案而言：
(i)「有關期間」指自通過本第7號決議案日期起（包括該日）至下列各項之較
早日期止期間：
(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)根據本公司組織章程大綱及細則或法例本公司須召開下屆股東週
年大會之期限屆滿時；或(c)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據本第7
號決議案授出之權力。」
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股東週年大會通告
8.「動議，待第6及7號決議案獲通過後，批准及授權董事會行使第6號決議案(A)段所
述第7號決議案(B)段(b)分段所述有關本公司股本之權力。」
承董事會命中芯國際集成電路製造有限公司
公司秘書╱董事會秘書
郭光莉上海，2024年6月6日主要營業地點：
中華人民共和國上海浦東新區張江路18號郵政編號：201203
註冊辦事處：
CricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands於本通告日期，本公司董事為：
執行董事：
劉訓峰（董事長）非執行董事：
魯國慶陳山枝楊魯閩獨立非執行董事：
劉遵義范仁達劉明吳漢明
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股東週年大會通告
附註：
1.除文義另有說明外，本通告內所用的詞彙具有本公司日期為2024年6月6日的通函內所界定的涵義。
2.凡有權出席上述通知召開的大會並於會上投票之股東，均可委派一名受委代表或（倘該股東持有多於一
股股份）一名以上受委代表出席大會並代該股東投票。倘若股東委任一名以上受委代表，則須在代表委任表格上註明有權投票表決之委任代表。委任代表毋須為本公司股東。
3.代表委任表格須於上述大會或其續會舉行時間48小時前（或於進行投票表決前24小時，倘若投票表決並
非於大會或續會的同日進行）送交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。倘若代表委任表格根據授權書籤署，則該授權書或其他作為簽署依據之授權文件（或正式副本）須連同代表委任表格送交本公司之香港股份過戶登記處，惟已在本公司登記之授權書則毋須如此交付。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。
4.本公司將於2024年6月25日至2024年6月28日止（包括首尾兩天在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續。
為符合出席股東週年大會並於會上投票之資格，所有香港股份過戶文件連同有關股票，必須於2024年6月24日（星期一）下午四時三十分前遞交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。所有於2024年6月28日名列香港股份股東名冊的香港股份登記持有人或所有於2024年6月24日名列人民幣股份股東名冊的人民幣股份登記持有人將有權出席股東週年大會並於大會上投票。人民幣股份登記持有人的記錄日期及安排請見本公司於上交所網站所刊載之公告。
5.謹請股東細閱本公司日期為2024年6月6日之通函，當中載有將於股東週年大會上提呈的決議案資料。
6.股東週年大會上將以投票方式進行表決。
7.本通告及代表委任表格亦分別登載於本公司及香港聯交所的網站。
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股東週年大會通告
於2024年6月28日舉行之股東週年大會適用之代表委任表格
本人╱我們
（附註1）
地址為為中芯國際集成電路製造有限公司（*「本公司」）股本中每股面值0.004美元股份
（附註2）
股之登記持有人，茲委任大會主席或
（附註3至5，包括首尾兩項）地址為為本人╱我們的代表，代表本人╱我們出席本公司於2024年6月28日下午二時正在中華人民共和國上海浦東新區祖沖之路1136號上海長榮桂冠酒店2樓宴會廳舉行之股東週年大會及其任何續會，並於會上投票（以及行使法例、規例及本公司組織章程細則賦予受委代表之一切權利）
（附註6）。除另有所指外，本代表委任表格所用詞彙與本公司日期為2024年6月6日之通函所界定者具有相同涵義。本人╱我們屬意本人╱我們的委任代表依照下列指示投票表決擬於大會提呈之決議案。請於各決議案之適用欄內填上「?」以標明您的投票意願
（附註7）。
普通決議案贊成反對棄權
1.審閱及考慮本公司2023年年度報告（包括本公司截至2023年12月31日止年度之經審
計合併財務報表、董事會報告及本公司審計師報告）。
2.2.1重選劉訓峰博士為執行董事；
2.2重選陳山枝博士為非執行董事；及
2.3重選范仁達博士為獨立非執行董事。
3.考慮及批准續聘2024年度審計師。
＃
4.考慮及批准2023年度利潤分配預案。
＃
5.考慮及批准公司及子公司開展套期保值業務。
＃
6.授予董事會一般授權配發、發行、授出、分派及以其他方式處理本公司額外普通股
（包括任何出售或轉讓庫存香港股份），數目不超過於本決議案通過當日本公司已發
行股份總數（不包含任何庫存股份）的20%。
＃
7.授予董事會一般授權購回本公司香港股份，數目不超過於本決議案通過當日本公司
已發行香港股份數目（不包含任何庫存股份）的10%。
＃
8.於通過第6及第7號決議案後，擴大授予董事會行使權力配發、發行、授出、分派及
以其他方式處理本公司額外香港股份（包括任何出售或轉讓庫存香港股份），數目不超過根據第7號決議案本公司購回香港股份的數目。
＃#各決議案全文載於本公司日期為2024年6月6日的股東週年大會通告內。日期：2024年月日股東簽署
（附註8）
附註：
1.請用正楷填上全名及地址，並須填上所有聯名持有人之姓名。
2.請填上登記於您名下之股份數目。如未有填上股份數目，則本代表委任表格將被視為與本公司股本中登記於您名下之所有股份有關。
3.請用正楷填上閣下擬委派代表之姓名及地址。如並無填上任何姓名，則大會主席將會作為閣下之委任代表。
4.倘閣下為有權出席大會並有權在會上投票之股東，則有權委派一名委任代表或多名委任代表（倘閣下持有超過一股股份），代替閣下出席大
會，並在會上代表閣下投票表決。
5.根據法例，閣下有權委任獨立代表以分別代表閣下可能於本代表委任表格內註明之所持股份數目。閣下有權選擇閣下之委任代表。
6.獲委任為委任代表之人士可行使法例、規例或本公司組織章程細則賦予委任代表之一切權利。
7.注意：倘您擬投票贊成決議案，請在有關決議案之「贊成」欄內填上「?」號。倘您擬投票反對決議案，請在有關決議案之「反對」欄內填上「?」號。倘
您擬放棄投票，請在有關決議案之「棄權」欄內上填上「?」號。如未有填寫任何或所有空欄，則您的代表有權自行酌情就有關決議案投票。您的代表亦有權就其他事項（包括於大會上正式提出之修訂決議案）自行酌情投票或放棄投票。倘閣下在「棄權」方格內打對勾，則意味著閣下的受委代表將放棄投票，因此，閣下的投票將不會算入贊成或反對相關決議案的票數內。於釐定出席或缺席法定人數時，棄權將計算在內。本公司在計算通過決議案所需的大多數時將不包括棄權票。
8.代表委任表格須由委任人或其書面正式授權之授權人親筆簽署，或倘委任人為公司，則須由行政人員或獲正式授權之授權人代其親筆簽署。
9.倘屬任何股份的聯名登記持有人，則任何其中一位均可簽署本代表委任表格並親身或委派代表在大會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權之人
士。本公司將接納在股東名冊內排名首位之聯名登記持有人之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名登記持有人再無投票權。就此而言，排名先後乃按聯名股東名冊內之排名次序為準。
10.本代表委任表格必須於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前，填妥並送回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。
11.填妥及交回本代表委任表格後，您仍可親身出席大會或其任何續會並進行投票，在此情況下，本代表委任表格應視為被撤銷。
12.委任代表毋須為本公司股東，惟須代表您親身出席大會。
13.本代表委任表格上之任何修改，須由署名人士簡簽示可。
*僅供識別