中芯国际：提名委员会章程

Semiconductor Manufacturing International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

提名委员会章程（于2012年3月23日获董事会批准，并分别于2013年8月8日、2020年4月30

日、2024年2月6日及2025年5月8日经董事会修订）

第一章 总则第一条 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）根据《香港联合

交易所有限公司证券上市规则》相关规定，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关红筹企业的特别规定，制定本章程。第二条 提名委员会（以下简称“委员会”）由董事会组织成立，主要负责（1）

物色和推荐适合担任公司董事的候选人；（2）就董事的委任和继任向董事会提供建议；（3）确保公司有一个具有效规模、结构和组合的董事会。

第二章 组织构成第三条 委员会成员人数由董事会确定，至少由三名成员组成。委员会成员由

董事会委任，成员的委任年限与其作为董事的年限一致。委员会至少有一名不同性别董事。根据适用的股票上市地上市规则的规定，大部分成员须为独立非执行董事。第四条 委员会主席应由董事会任命，且应由公司董事长或独立非执行董事担

任。第五条 董事会可罢免或撤换委员会成员，并安排人员填补委员会的空缺。

第三章 职责权限

第六条 至少每年检讨董事会的架构、人数及组合（包括技能、知识、经验，以

及观点与角度的多元化等方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。第七条 监察董事会多元化政策的执行（包括任何可计量目标及完成目标进度），

并且确保公司就董事会成员多元化事宜于其年报内的企业管治报告内作出适当的披露。第八条 物色具备合适资格可担任董事、符合董事会要求的人士，并就挑选有

关提名人士出任董事向董事会提供意见。第九条 评估独立非执行董事的独立性。第十条 就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议。第十一条 支援公司定期评估董事会表现。第十二条 负责适用法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第十三条 委员会应获足够资源以履行其职责。

第四章 议事规则第十四条 委员会每年至少召开一次会议，根据情况需要可增加开会次数或通过

一致书面决议进行。第十五条 委员会主席应在与管理层商议后确定委员会议程。会议举行之前须作

出适当通知，除非全体成员一致通过豁免该通知。在切实可行的情况

下，在委员会会议上须审阅的相关议程和会议文件应至少于会议召开

日期三天前送达委员会成员。所有会议议案须经管理层审批后提交委

员会批准。第十六条 会议的法定人数为委员会大多数成员出席并最少有两名成员出席。遇

特殊情况，委员不能亲自出席会议时，可委托委员会其他委员代为出

席并行使其有关职权。第十七条 委员会须定期向董事会汇报决议或建议，除非此举受到法律或监管限

制（例如，存在限制披露的监管规定）。第十八条 每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经出席会议的全体委

员可行使的表决权（包括出席委员本人的表决权及代其他未能出席委

员行使的表决权）的过半数通过。

第十九条 委员会会议的完整决议应由董事会秘书/公司秘书保存，且该等会议决

议可供任何董事在给予合理通知的任何合理时间内查阅。委员会的会议决议应就考虑事项及达成的决定作详细的记录，包括董事提出的任何疑虑或所表达的反对意见。会议决议的初稿及最终定稿应于合理时间内发送委员会的所有成员，分别就初稿表达意见而最后定稿则作其记录之用。第二十条 委员会主席（若主席缺席，由另一名委员会成员，或主席正式授权代

表）须出席公司的股东周年大会，并准备回答会上关于委员会的工作及职责的提问。

第五章 附则第二十一条 本章程未尽事宜，依照适用法律、法规、规范性文件、证券监管机构规

则以及公司章程的规定执行。本章程如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及公司章程不一致，按有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。第二十二条 委员会应不时对本章程的完善性进行检讨，并向董事会提交修订建议。第二十三条 本章程经董事会审议通过后生效并实施。第二十四条 本章程由董事会负责解释和修改。