中芯国际：关于订立中芯南方新合资合同及新增资扩股协议暨关联交易的公告

中芯国际集成电路制造有限公司关于订立中芯南方新合资合同及新增资扩股协议

暨关联交易的公告

一、订立新合资合同及新增资扩股协议

兹提述本公司日期为2020年5月15日的公告及日期为2020年6月6日的通函，内容有关（其中包括）中芯控股与国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期订立合资合同及增资扩股协议，据此：

(i)中芯南方注册资本由

亿美元增加至

亿美元；及(ii)中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期分别持有中芯南方

38.515%、

14.562%、

23.077%、

12.308%及

11.538%股权。

于2025年12月29日，中芯控股与国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉及先导集成电路基金订立新合资合同及新增资扩股协议，以修订前合资合同，据此：(i)中芯南方的注册资本将由65亿美元增加至100.773亿美元；及(ii)中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉、先导集成电路基金将分别持有中芯南方

41.561%、

9.392%、

14.885%、

8.361%、

7.939%、

11.253%、

5.545%及

1.063%股权。

（一）新合资合同

新合资合同主要条款载列如下：

日期

2025年12月29日

订约方(a)中芯控股(b)国家集成电路基金(c)国家集成电路基金二期(d)国家集成电路基金三期(e)上海集成电路基金(f)上海集成电路基金二期(g)泰新鼎吉(h)先导集成电路基金注册资本及支付安排于本公告日期，中芯南方注册资本为65亿美元。根据新合资合同，中芯南方经扩大注册资本为100.773亿美元。于本公告日及注资完成后，各方认缴注册资本及持股比例如下：

中芯控股

于本公告日期，中芯南方注册资本65亿美元均已由现有股东完成实缴。各新股东与中芯控股、上海集成电路基金二期应在2025年

月

日前（以出资通知载明的入资时间为准）完成各自待出资额的40%，在2026年12月31日前（以出资通知载明的入资时间为准）完成各自待出资额剩余的60%。在上述出资期限时间节点之间，中芯南方可根据实际资金需求，经各方协商后，以向各方提前发出出资通知的形式要求增资方分阶段或一次性完成出资。各订约方均以现金出资。

股东优先购买权根据新合资合同，如果一方（“转让方”）拟将其在中芯南方的任何股权转让给第三方，除若干例外情况外，其他各方（“非转让方”）有权以同等条件且根据新合资合同中规定优先购买拟转让股权。转让方应就其转让意图以书面形式事先通知非转让方。就中芯南方的任何新增注册资本，各订约方有权按照其届时所实缴的出资比例行使优先购买权。

中芯南方董事会及监事会的组成及一般管理中芯南方董事会将由7名董事组成，经股东提名，由股东会选举产生，其中，中芯控股有权提名

名董事，上海集成电路基金二期有权提名

名董事，国家集成电路基金有权提名1名董事，国家集成电路基金二期有权提名1名董事。中芯南方董事长由中芯控股提名，经中芯南方董事会过半数选举产生。

中芯南方监事会将由6名监事组成，包括4名股东代表和2名职工代表。股东代表监事经股东提名，由股东会选举产生，其中，国家集成电路基金二期有权提名1名，上海集成电路基金有权提名1名，国家集成电路基金三期有权提名1名，泰新鼎吉有权提名

名。职工代表监事由中芯南方职工通过民主选举产生。监事会主席由国家集成电路基金二期提名，经全体监事过半数选举产生。

本公司将全权负责管理中芯南方的日常运营和管理。

（二）新增资扩股协议新增资扩股协议主要条款载列如下：

日期2025年

月

日

订约方(a)中芯控股(b)国家集成电路基金(c)国家集成电路基金二期(d)国家集成电路基金三期(e)上海集成电路基金(f)上海集成电路基金二期(g)泰新鼎吉(h)先导集成电路基金(i)中芯南方增资金额各方同意，各增资方就本次增资向中芯南方现金出资合计77.780亿美元，其中，合计

35.773亿美元计入中芯南方注册资本，合计

42.007亿美元计入中芯南方的资本公积，具体增资情况如下；

代价乃订约方基于中芯南方的资产净值，根据其行业特点和经营状况，经公平磋商后达成。本次增资完成后，中芯南方经扩大注册资本为100.773亿美元，其中各订约方认缴的注册资本及持股比例如下：

付款安排各增资方的首期出资款为各自增资金额的40%，各增资方应于2025年12月31日前（以出资通知载明的入资时间为准）完成实缴，剩余出资不晚于2026年

月31日（以出资通知载明的入资时间为准）完成实缴。在上述出资期限时间节点之间，中芯南方可根据实际资金需求，经各订约方协商一致后，以向各增资方提前发出出资通知的形式要求各增资方分阶段或一次性完成出资。

中芯控股的现金出资来源为自有资金及符合国家法律法规及金融监管部门相关规定的外部融资。

二、增资的理由及益处

本次增资有利于降低中芯南方的资产负债率，构建集团更为稳健的财务结构。

董事会（包括独立非执行董事）认为，新合资合同及新增资扩股协议及其项下拟进行之交易属公平合理，乃在本集团日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行，符合本公司及股东的整体利益。

三、上市规则的涵义

由于中芯控股有权委任中芯南方董事会多数董事且该等董事可全权酌情否决中芯南方董事会会议上审议的若干重大事项，故本公司透过中芯控股对中芯南方有实际控制权，中芯南方为本公司的附属公司。于本公告日期，鉴于国家集成电

路基金、国家集成电路基金二期、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期分别持有中芯南方

14.562%、

23.077%、

12.308%及

11.538%股权，因此国家集成电路基金，国家集成电路基金二期、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期作为中芯南方的主要股东（定义见香港上市规则）在附属公司层面构成本公司的关连人士。因此，新合资合同、新增资扩股协议及据此拟进行之交易构成本公司于香港上市规则第14A章下的关连交易。据董事所知、所悉及所信并作出所有合理查询，于香港上市规则下，其他增资方国家集成电路基金三期、泰新鼎吉、先导集成电路基金及他们的最终实益拥有人（如有）均独立于本公司和本公司的关连人士。

由于有关新合资合同及新增资扩股协议项下拟进行之交易一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%，故新合资合同、新增资扩股协议及据此拟进行之交易构成本公司于香港上市规则第14章下的须予披露的交易。

由于(i)董事会已批准新合资合同、新增资扩股协议及据此拟进行的交易；及(ii)董事会（包括独立非执行董事）已确认新合资合同、新增资扩股协议及据此拟进行的交易的条款属公平合理，乃按一般商务条款或更加条款订立，且符合本公司和其股东的整体利益，故根据香港上市规则第14A.101条，本公司仅须就新合资合同、新增资扩股协议符合申报和公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见和独立股东批准规定。

由于本公司非执行董事黄登山先生在国家集成电路基金、国家集成电路基金二期及国家集成电路基金三期担任副总裁，根据科创板上市规则，国家集成电路基金、国家集成电路基金二期及国家集成电路基金三期属于本公司的关联方。因此，新合资合同、新增资扩股协议及其项下拟进行的交易亦构成本公司于科创上市规则下的关联交易，须在上交所作出披露。

根据科创板上市规则有关红筹企业的特别规定、香港上市规则以及公司章程有关关联（连）交易的规定，公司已履行董事会相关审议程序，无须履行股东大会审议程序。除黄登山先生为关联董事回避表决外，概无其他董事于新合资合同、新增资扩股协议及据此拟进行的交易中拥有重大利益，而须于董事会会议上就相关决议案放弃投票。

四、中芯南方的一般资料中芯南方为一家于中国成立的有限责任公司，主要从事集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自有产品，从事上述相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。本次增资完成后，中芯南方仍为本公司附属公司。

根据中芯南方按照中国企业会计准则编制的经审计账目，截至2023年及2024年12月31日止财政年度，中芯南方经审计净利润（除税前及税后）载列如下：

根据中芯南方按照中国企业会计准则编制的未经审计账目，于2025年

月

日，中芯南方的净资产为人民币574.620亿元。

五、有关订约方的资料

本公司及中芯控股中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英吋和12英吋晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地，在上海、北京、天津、深圳建有多座

英吋和

英吋晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务。中芯控股成立于2015年，为本公司的全资附属公司，主要作为投资控股平台。国家集成电路基金国家集成电路基金于2014年9月注册成立，其透过股权投资，主要投资于集成电路产业的价值链，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。于本公告日期，国家集成电路基金有

名基金投资者，包括中国财政部（作为单一最大股东持有36.47%股权）、国开金融有限责任公司（持有

22.29%股权）、中国烟草总公司（持有11.14%股权）、北京亦庄国际投资发展有限公司（持

10.13%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有

5.06%股权）、中国移动通信集团有限公司（持有5.06%股权）、武汉金融控股（集团）有限公司（持有

5.06%股权）及一组

名股东（各自持有少于5%股权，包括公司、合伙企业及华芯投资管理有限责任公司（亦担任基金管理人））。华芯投资管理有限责任公司于国家集成电路基金股东大会的投票权（作为股东而非基金管理人）与其于国家集成电路基金的股权比例相同。国家集成电路基金不被视为其单一最大股东的附属公司。

国家集成电路基金二期国家集成电路基金二期于2019年

月注册成立，主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。于本公告日期，国家集成电路基金二期有28名基金投资者，包括中国财政部（作为单一最大股东，持有

11.02%股权）、国开金融有限责任公司（持有10.78%的股权）、中国烟草总公司（持有7.35%股权）、成都天府国集投资有限公司（持有

7.35%股权）、武汉光谷金融控股集团有限公司（持有

7.35%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有7.35%股权）、浙江富浙集成电路产业发展有限公司（持有

7.35%股权）及一组

个股东（各自持有少于7%股权，包括公司、合伙企业及华芯投资管理有限责任公司（亦担任基金的管理人））。华芯投资于国家集成电路基金二期股东大会的投票权（作为股东而非基金管理人）与其于国家集成电路基金二期的股权比例相同。国家集成电路基金二期并不被视为其单一最大股东的附属公司。

国家集成电路基金三期国家集成电路基金三期于2024年5月注册成立，透过股权投资，主要投资于集成电路产业的价值链，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。于本公告日期，国家集成电路基金三期有19名基金投资者，包括中国财政部（作为单一最大股东，持有17.44%股权）、国开金融有限责任公司（持有

10.47%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有

8.72%股权）、中国农业银行股份有限公司（持有6.25%股权）、中国银行股份有限公司（持有6.25%股权）、中国工商银行股份有限公司（持有6.25%股权）、中国建设银行股份有

限公司（持有6.25%股权）、交通银行股份有限公司（持有5.81%股权）、北京亦庄国际投资发展有限公司（持有

5.81%股权）及一组

个股东（各自持有少于5%股权，包括公司及合伙企业）。国家集成电路基金三期并不被视为其单一最大股东的附属公司。国家集成电路基金三期是市场化运作、专业化管理的自我管理型私募投资基金。

上海集成电路基金上海集成电路基金于2016年12月注册成立，集成电路制造业为其焦点及核心投资。于本公告日期，上海集成电路基金共9名基金投资者，包括上海科技创业投资（集团）有限公司（作为单一最大股东，持有

30.70%股权）、中国人寿资产管理有限公司（持有

30.26%股权）、国家集成电路基金（持有

10.53%股权）、上海浦东新兴产业投资有限公司（持有7.02%股权）、上海国际信托有限公司（持有6.32%股权）、中保投智集芯（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（持有

5.30%股权）、中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有限责任公司（持有4.21%股权）、中国中信金融资产管理股份有限公司（持有3.91%股权）及上海嘉定创业投资管理有限公司（持有

1.75%股权）。上海集成电路基金并不被视为其单一最大股东的附属公司。上海集成电路基金委托上海集成电路产业投资基金管理有限公司（“上海集成电路管理”）作为基金管理人进行市场导向营运及专业管理，以集成电路制造业为其焦点及核心投资，投资上海市的产业明星企业，提升企业价值、推动集成电路产业链的协同发展。

上海集成电路基金二期上海集成电路基金二期于2020年

月注册成立，专注于上海集成电路产业内优质项目的产业投资。于本公告日期，上海集成电路基金二期共7名基金投资者，包括上海科技创业投资（集团）有限公司（作为单一最大股东，持有36.74%股权）、上海国际集团有限公司（持有

17.52%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有17.52%股权）、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（持有

11.77%股权）、上海临港新片区私募基金管理有限公司（持有9.30%股权）、上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（持有

3.99%股权）及上海浦东新兴产业投资有限公司（持有3.16%股权）。上海集成电路基金二期并不被视为其单一最大股东的附属公司。上海集成电路基金二期委托上海集成电路管理作为基金管理

人进行市场导向营运及专业管理，推动被投企业成长和发展，打造中国和上海的产业领先企业。

泰新鼎吉泰新鼎吉于2024年

月注册成立，主要从事企业管理、企业管理咨询及资讯咨询服务。于本公告日期，上海市国有资产监督管理委员会（“上海市国资委”）全资持有泰新鼎吉，为其最终实益拥有人。先导集成电路基金先导集成电路基金于2024年7月注册成立，重点投资于集成电路相关领域，包括但不限于集成电路设计、制造、封测、设备材料及元器件。于本公告日期，上海市财政局透过上海国经投资发展有限公司持有约

44.44%合伙权益。上海市国资委透过上海国有资本投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海汽车工业（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海申能诚毅股权投资有限公司及上海国投先导私募基金管理有限公司（亦为执行事务合伙人），最终合共持有约30.00%合伙权益。上海市浦东新区国资委透过上海浦东创新投资发展（集团）有限公司持有约

22.22%合伙权益。余下合伙权益份额较小的为海通创新证券投资有限公司、国泰君安证裕投资有限公司及上海国际信托有限公司。

六、释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

“国家集成电路基金”

“国家集成电路基金二期”

“国家集成电路基金三期”

司，一家于中国注册成立的股份有限公司

“本公司”或“中芯国际”

“董事”

“本集团”

“香港”

“香港上市规则”

“香港联交所”

“科创板上市规则”

“新增资扩股协议”

“新合资合同”

芯南方进行增资而订立的合资合同“先导集成电路基金”

“中国”

“人民币”

“上海集成电路基金”

“上海集成电路基金二期”

“中芯控股”

“中芯南方”

“上交所”

“泰新鼎吉”

“美元”

“%”

中芯国际集成电路制造有限公司

董事会2025年12月30日