中芯国际：2026年第一次临时股东大会会议资料
阁下如对本通函之任何内容或对应采取的行动有疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。阁下如已将名下之中芯国际集成电路制造有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或其他承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。
(1)涉及根据特别授权发行人民币股份
以收购中芯北方49%股权的须予披露交易及关连交易
及
(2)临时股东大会通告
独立董事委员会和独立股东的独立财务顾问
董事会函件载于本通函第5至29页。独立董事委员会致独立股东的函件载于本通函第30至31页。独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见的函件载于本通函第32至46页。本公司谨订于2026年2月12日下午二时正在中华人民共和国上海市浦东新区张江路39号5号楼举行临时股东大会，大会通告载于本通函。股东务请细阅该通告，并按其所载指示填妥及交回随附临时股东大会适用之代表委任表格。临时股东大会通告及代表委任表格亦已分别刊载于本公司及香港联交所网站。无论阁下能否出席临时股东大会，务请填妥随附之代表委任表格，并尽快将表格交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须于临时股东大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会，并于会上投票。所有于2026年2月12日名列香港股份股东登记名册的香港股份登记持有人或于2026年2月6日名列人民币股份股东登记名册的人民币股份登记持有人将有权出席临时股东大会并于会上投票。人民币股份登记持有人的记录日期及安排请见本公司于上交所网站所刊载之公告。
2026年1月28日
此乃要件 请即处理
*仅供识别
页次
释义 ...... 1董事会函件 ...... 5
独立董事委员会函件 ...... 30
独立财务顾问函件 ...... 32
附录一－评估报告摘要 ...... I-1
附录二－一般资料 ...... II-1
临时股东大会通告.............................................EGM-1
-i-
目录
本通函内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义：
“收购事项”或“本次交易”指本公司通过发行对价股份的方式收购中芯北方49%股
权“收购协议”指本公司及卖方于2025年9月8日签署的收购协议，内容
有关本公司通过发行对价股份的方式进行收购事项“该等公告”指本公司日期为2025年9月8日及2025年12月29日的公
告，内容有关根据收购协议（经补充协议补充）通过发
行对价股份的方式进行收购事项“联系人”指具香港上市规则赋予的涵义“北工投资”指北京工业发展投资管理有限公司，一家于中国注册成
立的有限责任公司“董事会”指董事会“国家集成电路基金”指国家集成电路产业投资基金股份有限公司，一家于中
国注册成立的股份有限公司“中国信科”指中国信息通信科技集团有限公司，一家于中国注册成
立的有限责任公司“本公司”指SemiconductorManufacturingInternational
Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司*），于
开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所主板
及上交所科创板上市“交割日”指卖方将标的资产转让给本公司并办理完毕工商变更登
记手续之日“关连人士”指具香港上市规则赋予的涵义“关连交易”指具香港上市规则赋予的涵义
-1-
释义
*仅供识别
“对价股份”指根据特别授权拟发行的人民币股份，作为收购事项的
对价“董事”指本公司董事“亦庄国投”指北京亦庄国际投资发展有限公司，一家于中国注册成
立的有限责任公司“本集团”或“中芯国际集团”指本公司及其附属公司“港元”指港元，香港法定货币“香港”指中国香港特别行政区“香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则“香港股份”指于联交所上市的现有普通股“独立董事委员会”指由独立非执行董事组成并根据香港上市规则第14A章
成立的本公司独立董事委员会，以向独立股东提供意
见“独立财务顾问”或“浤博资本”指浤博资本有限公司，根据证券及期货条例可从事第1
类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管
活动的持牌法团，为任命的独立财务顾问，向独立董
事委员会及独立股东提供意见“独立股东”指毋需按照香港上市规则于批准收购事项的临时股东大
会放弃表决的股东“最后实际可行日期”指2026年1月22日，即本通函付印前确定当中所载若干
资料的最后实际可行日期“普通股”指本公司股本中每股面值0.004美元的普通股“东洲评估”指上海东洲资产评估有限公司，一间经各方一致同意聘
请的符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机
构
-2-
释义
“中国”指中华人民共和国“优先股”指本公司股本中每股面值0.004美元的优先股“人民币”指人民币，中国法定货币“人民币股份”或“A股”指本公司发行的于上交所上市并以人民币交易的普通股
（股票代码：688981）“集成电路投资中心”指北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙），
一家于中国注册成立的有限合伙企业“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会“证券及期货条例”指证券及期货条例（香港法例第571章）“股份”指本公司股本中每股面值为0.004美元的任何股份“股东”指股份持有人“中芯北方”指中芯北方集成电路制造（北京）有限公司，一家于中国
注册成立的有限责任公司“特别授权”指股东授予董事会的关于发行对价股份的特别授权“上交所”指上海证券交易所“科创板”指上交所科创板“《科创板上市规则》”指上交所科创板股票上市规则“香港联交所”指香港联合交易所有限公司“主要股东”指具香港上市规则赋予的涵义
-3-
释义
“补充协议”指本公司与卖方就收购事项签署的日期为2025年12月
29日的补充协议，以进一步确认收购事项的最终对价、对价股份数量等“标的资产”指收购事项下将收购的卖方合计持有的中芯北方49%股
权“收购守则”指由证监会批准之公司收购及合并守则“美国”指美利坚合众国“美元”指美元，美国法定货币“卖方”指国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、
中关村发展及北工投资的合称“中关村发展”指中关村发展集团股份有限公司，一家于中国注册成立
的股份有限公司“%”指百分比
-4-
释义
执行董事：
刘训峰非执行董事：
鲁国庆陈山枝杨鲁闽黄登山
独立非执行董事：
范仁达刘明吴汉明陈信元
注册办事处：
CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands主要营业地点：
中华人民共和国上海市浦东新区张江路18号邮政编号：201203
敬启者：
(1)涉及根据特别授权发行人民币股份
以收购中芯北方49%股权的须予披露交易及关连交易
及
(2)临时股东大会通告
绪言
兹提述本公司日期为2025年9月8日及2025年12月29日的该等公告，内容有关通过根据将授出的特别授权发行对价股份的方式进行收购事项。
-5-
董事会函件
*仅供识别
本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)有关收购事项（包括根据特别授权发行对价股份）之进一步资料；(ii)独立董事委员会之推荐建议以及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iii)临时股东大会通告；及(iv)上市规则规定之其他资料。
收购事项
于2025年9月8日，本公司与卖方签署了收购协议，据此，本公司有条件地同意收购而卖方有条件地同意出售卖方合计持有的中芯北方49%的股权。
本公司拟通过发行对价股份（即发行人民币股份）的方式支付收购事项的全部对价。收购事项的最终对价将以交易各方一致同意聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估报告且经国有资产监督管理有权单位备案所确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易各方共同协商厘定，并经交易各方签署的补充协议确定。
于2025年12月29日，本公司与卖方订立补充协议，据此，订约方已确定收购事项的最终对价及拟发行的对价股份数目。收购协议（经补充协议补充）
收购协议（经补充协议补充）的主要条款如下：
日期：2025年9月8日（经2025年12月29日的补充协议补充）
订约方：(i)本公司；
(ii)国家集成电路基金；(iii)集成电路投资中心；(iv)亦庄国投；(v)中关村发展；及(vi)北工投资。
-6-
董事会函件
据董事经作出一切合理查询后所深知、所悉及所信，除基于本通函披露理由，国家集成电路基金及亦庄国投为本公司关连人士外，上述所列其余订约方及其最终实益拥有人均为独立于本公司和本公司关连人士的第三方。标的资产：卖方持有的中芯北方共计49%股权对价及支付方式：根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准
日（即2025年8月31日），中芯北方100%股权的所有者权益评估值为人民币82,859.00百万元。经各方协商一致，标的资产的最终对价为人民币40,600.91百万元。标的资产的对价由本公司向各卖方以发行对价股份的方式完成支付。拟发行对价股份的种类、面值及上市地点：
对价股份为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上交所科创板。足额支付及发行的对价股份将与本次发行时本公司已发行的人民币普通股在各方面享有同等权益。对价股份的发行对象及发行方式：
发行对象为各卖方。发行方式为向特定对象发行。对价股份的定价基准日、定价依据及发行价格：
发行对价股份的定价基准日为本公司审议批准收购事
项的第一次董事会决议公告日（即2025年9月9日）。
-7-
董事会函件
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，新人民币股份的发行价格不得低于定价基准日（即2025年9月9日）前20、60或120个交易日本公司人民币股份交易均价的80%。前述N个交易日的交易均价，乃以前述N个交易日的人民币股份成交总额除以同期的人民币股份交易总量计算。有关交易均价及其80%之数据详情载列如下：
交易均价计算期间交易均价交易均价的80%
（人民币／每股）（人民币／每股）前20个交易日99.5679.65前60个交易日95.0076.00前120个交易日92.7574.20
附注：交易均价的80%数据约整至小数点后两位。经订约方协商，对价股份的发行价格确定为每股人民币74.20元，不低于定价基准日前120个交易日本公司人民币股份交易均价每股人民币92.75元的80%。该人民币股份交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日本公司人民币股份交易总额／定价基准日前120个交易日的本公司人民币股份交易总量。对价股份的发行价格为每股对价股份人民币74.20元，较：
(i)股份于2025年9月8日（即收购协议日期）在上交
所所报收市价每股人民币114.76元折让约
35.3%；
-8-
董事会函件
(ii)股份于2025年12月29日（即补充协议日期）于上
交所所报收市价每股人民币122.50元折让约
39.4%；
(iii)股份于定价基准日前20个交易日的平均交易价
格每股人民币99.56元折让约25.5%；(iv)股份于定价基准日前60个交易日的平均交易价
格每股人民币95.00元折让约21.9%；(v)股份于定价基准日前120个交易日的平均交易价
格每股人民币92.75元折让约20.0%%；及(vi)本公司于2025年6月30日的每股净资产溢价约
293.0%。
定价基准日至对价股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对对价股份的发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0–D；送股或转增股本：P1=P0?(1+N）；配股：P1=(P0+AxK)?(1+K）；假设以上三项同时进行：P1=(P0–D+AxK)/(1+K+N）；
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董事会函件
假设调整前发行价格为P0；每股送股或转增股本数为N；每股配股数为K；配股价为A；每股派息为D；及调整后发行价格为P1。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次收购事项不设置发行价格调整机制。拟发行对价股份数量：收购事项下向各卖方发行的具体对价股份数量=以发
行对价股份方式向各卖方支付的对价／发行价格。收购事项发行对价股份总数量=向各卖方发行对价股份数量之和。向各卖方发行的对价股份数量应为整数并精确至个位。倘各卖方换取的对价股份数量不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产将无偿赠予给本公司，进行向下取整处理。定价基准日至对价股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致对价股份的发行价格作出相应调整的，对价股份发行数量也将相应调整。根据上文中约定的发行对价股份数量的计算方式，本次发行的对价股份数量共计547,182,073股对价股份，各卖方获得的对价股份数量如下：
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董事会函件
卖方名称支付对价
获得对价股份数量（人民币）（人民币股份）国家集成电路基金26,514,880,000357,343,396股集成电路投资中心7,457,310,000100,502,830股亦庄国投4,764,392,50064,210,141股中关村发展932,163,75012,562,853股北工投资932,163,75012,562,853股合计40,600,910,000547,182,073股最终发行的对价股份数量尚需本公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册。本公司将根据特别授权发行对价股份。特别授权自股东于临时股东大会批准收购事项相关决议案之日起计十二个月内有效。倘自临时股东大会召开之日起已过去12个月，且所有先决条件尚未达成，本公司应召开股东大会重新获得股东批准进行收购事项。倘本公司于该有效期内取得中国证监会就收购事项作出的核准注册文件且所有其他先决条件已达成，则有效期将自动延长至收购事项完成之日。各方同意，如经有权国资监管机构备案的评估结果与上述中芯北方股东全部权益评估结果不一致的，各方将经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定收购事项的交易对价及获得的股份数量，并就此另行签署补充协议。
-11-
董事会函件
锁定期安排：各卖方在收购事项中取得的对价股份锁定期为自对价
股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等对价股份的转让和交易将依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。对价股份发行完成后，各卖方基于对价股份因本公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。过渡期安排：过渡期为各方确认的收购事项的评估、审计基准日
（不包括当日）至交割日（包括当日）的期间。标的资产在过渡期内产生的损益由本公司按照交割日后所持有的中芯北方股权比例享有或承担。中芯北方在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后中芯北方的股东按其所持有的中芯北方股权比例享有。收购事项完成后，本次发行对价股份前的本公司滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。先决条件：收购协议将于收购事项各方之法定代表人、执行事务
合伙人或其各自的授权代表签字且收购事项各方加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：
-12-
董事会函件
(i)收购事项的审计、评估等工作完成后，经本公
司董事会、股东大会审议通过；(ii)收购事项涉及的资产评估报告经国有资产监督
管理有权单位备案；(iii)国有资产监督管理有权单位批准收购事项正式
方案；(iv)中芯北方已根据其章程规定批准各卖方向本公
司转让标的资产事宜；(v)各卖方向本公司转让标的资产已按照其各自章
程或合伙协议规定取得内部决策程序批准和外
部批准（如需）；(vi)收购事项方案获得上交所审核通过并经中国证
监会注册；(vii)已取得／完成中国法律届时所要求的任何其他
批准、许可、授权／备案（如需）；(viii)已取得香港联交所要求的任何批准或豁免。收购协议任一方均不得豁免上述任何条件。若任何条件未获满足，收购协议将不会生效，且协议任何一方不得追究另一方法律责任。于最后实际可行日期，就上文条件(iii)而言，本公司已确认，收购事项正式方案无需国有资产监督管理有权单位批准。此外，除条件(i)（涉及将于临时股东大会上获得之批准）、(iv)、(vi)及(vii)外，所有其他先决条件均已达成。
-13-
董事会函件
收购协议并无达成先决条件相关最后截止日期之规定。但是，订约方将努力采取必要步骤促使先决条件达成，推进收购事项完成。补充协议将于各方之法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字且各方加盖公章之日起生效，并将与收购协议同时生效。交割：在卖方按照法律规定的程序将标的资产过户至本公司
名下并办理完成工商变更登记时完成交割。自交割日起，本公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任。根据收购事项，(a)卖方并未就中芯北方的利润、有形净资产或财务业绩相关其他事项作出任何担保；及(b)概无授予本公司向卖方售回中芯北方之选择权及／或赋予本公司之其他权利。对本公司股权架构的影响
于最后实际可行日期，本公司已发行股份总数为8,000,468,734股普通股，包括1,999,562,549股人民币股份及6,000,906,185股香港股份。下文载列本公司的股权架构，仅供说明用途：
(i)于最后实际可行日期；及
-14-
董事会函件
(ii)紧随收购事项完成后，及假设自最后实际可行日期起，本公司已发行股份总数保持
不变，惟根据收购协议（经补充协议补充）发行对价股份除外。
于最后实际可行日期紧随收购事项完成后股东股份数目
占本公司已发行股本的概约百分比
(1)
股份数目
占本公司已发行股本的概约百分比
(1)国家集成电路基金359,700,0234.50%717,043,4198.39%－香港股份359,700,023
(2)
4.50%359,700,023
(2)
4.21%
－人民币股份––357,343,3964.18%集成电路投资中心––100,502,8301.18%
－香港股份––––－人民币股份––100,502,8301.18%亦庄国投––64,210,1410.75%－香港股份––––－人民币股份––64,210,1410.75%中关村发展––12,562,8530.15%－香港股份––––－人民币股份––12,562,8530.15%北工投资––12,562,8530.15%－香港股份––––－人民币股份––12,562,8530.15%核心关连人士（除国家集成电路基金及亦庄国投外），包括：
中国信科1,197,513,45014.97%1,197,513,45014.01%－香港股份1,125,042,595
(3)
14.06%1,125,042,595
(3)
13.16%
－人民币股份72,470,8550.91%72,470,8550.85%刘训峰
(4)
140,6280.00%140,6280.00%－香港股份140,6280.00%140,6280.00%－人民币股份––––范仁达
(4)
405,7540.01%405,7540.00%－香港股份405,7540.01%405,7540.00%－人民币股份––––刘明(4)
83,9080.00%83,9080.00%－香港股份83,9080.00%83,9080.00%－人民币股份––––吴汉明
(4)
91,5750.00%91,5750.00%－香港股份91,5750.00%91,5750.00%－人民币股份––––赵海军
(4)
472,7750.01%472,7750.01%－香港股份472,7750.01%472,7750.01%－人民币股份––––
-15-
董事会函件
于最后实际可行日期紧随收购事项完成后股东股份数目
占本公司已发行股本的概约百分比
(1)
股份数目
占本公司已发行股本的概约百分比
(1)梁孟松
(4)
499,1820.01%499,1820.01%－香港股份499,1820.01%499,1820.01%－人民币股份––––本公司附属公司之核心关连人士
(5)
128,039,9381.60%128,039,9381.50%－香港股份581,8180.01%581,8180.01%
－人民币股份127,458,1201.59%127,458,1201.49%其他公众股东（除集成
电路投资中心、中关村发展及北工投资外）6,313,521,50178.91%6,313,521,50173.86%
－香港股份4,513,887,92756.42%4,513,887,92752.81%－人民币股份1,799,633,57422.49%1,799,633,57421.05%总计8,000,468,734100.00%8,547,650,807100.00%
附注：
(1)概约百分比数字乃约整至最接近的两位小数，因此，约整总和可能不会为100%。
(2)根据国家集成电路基金提交的日期为2026年1月7日之权益披露通知，该等香港股份由鑫芯（香
港）投资有限公司（国家集成电路基金全资附属公司）直接持有。
(3)根据中国信科提交的日期为2025年4月7日之权益披露通知，该等香港股份由大唐控股（香港）投
资有限公司（中国信科全资附属公司）直接持有。
(4)刘训峰博士为董事长、执行董事。范仁达博士、刘明教授及吴汉明院士为独立非执行董事。赵海
军博士及梁孟松博士为本公司联合首席执行官。
(5)于最后实际可行日期，本公司附属公司层面共有八名核心关连人士持有本公司股份。该等人士主
要包括本公司附属公司的董事。
(6)方框中列明的股东被视为公众股东，于完成收购事项后，约75.34%的股份将由公众股东持有。
-16-
董事会函件
对价股份将根据独立股东在临时股东大会上授予的特别授权配发并发行。董事会预计，收购事项完成后，本公司将继续保持足够的公众持股量以满足香港上市规则之规定。
收购事项的理由及裨益
收购事项有利于进一步提高本公司资产质量、增强业务上的协同性，促进本公司的长远发展。
收购事项完成后，中芯北方的财务资料将继续并入本集团的合并财务报表范围。此外，中芯北方将成为本公司的全资附属公司，归属于本公司股东的所有者权益、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益将有所提升。同时，实现中芯北方全资化后，本公司将于中芯北方股东及董事会层面对其决策职能拥有完全控制权，有利于提升中芯北方公司治理的决策效率，继续发挥本公司与其在资金、市场、经营管理方面的协同，继续境内外市场和客户的拓展、逻辑及差异化特色工艺技术平台的开发、客户服务的提升、生产运营的优化等，不断强化自身竞争力，为更多的境内外客户提供更加优质、创新、值得信赖的集成电路晶圆代工及配套服务，实现本公司整体战略的推进。
董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议、补充协议及其项下拟进行的交易乃根据正常商业条款订立，属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。
除杨鲁闽先生（本公司非执行董事，由国家集成电路基金提名）及黄登山先生（本公司非执行董事，由国家集成电路基金提名，同时为国家集成电路基金的副总裁）为关联董事回避表决外，概无其他董事于收购协议、补充协议及其项下拟进行的交易中拥有重大利益，而须于董事会会议上就相关决议案放弃投票。
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董事会函件
有关中芯北方的一般资料
中芯北方成立于2013年7月，主要为客户提供不同工艺平台的12英吋集成电路晶圆代工及配套服务。于最后实际可行日期，中芯北方为本公司附属公司，其股权结构如下：
股东持股比例
中芯国际控股有限公司
（附注1和2）
25.5%
中芯集电投资（上海）有限公司
（附注1和3）
13.0%
中芯国际集成电路制造（北京）有限公司
（附注1和4）
12.5%
国家集成电路基金32.0%
集成电路投资中心9.0%
亦庄国投5.75%
中关村发展1.125%
北工投资1.125%
合计100.0%
附注：
1.中芯国际控股有限公司、中芯集电投资（上海）有限公司及中芯国际集成电路制造（北京）有限公
司均为本公司全资附属公司。
2.中芯国际控股有限公司是一家于2015年7月于中国注册成立的有限责任公司，主要从事投资业
务。
3.中芯集电投资（上海）有限公司是一家于2003年9月于中国注册成立的有限责任公司，主要从事投
资业务。
4.中芯国际集成电路制造（北京）有限公司是一家于2002年7月于中国注册成立的有限责任公司，主
要从事于半导体产品的制造及交易。
根据中芯北方按照中国企业会计准则编制的经审计账目，截至2023年及2024年12月31日止财政年度，中芯北方的经审计净利润（除税前及税后）载列如下：
截至12月31日止年度
2023年2024年
（人民币千元）（人民币千元）
除税前及税后净利润585,2351,681,595
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董事会函件
于2025年8月31日，中芯北方的经审计总资产及净资产分别约为人民币45,283百万元及人民币41,808百万元。
有关订约方的一般资料
本公司
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英吋和12英吋晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地，在上海、北京、天津、深圳建有多座8英吋和12英吋晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务。国家集成电路基金
国家集成电路基金成立于2014年9月，其透过股权投资，主要投资于集成电路产业的价值链，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。于最后实际可行日期，国家集成电路基金有16名基金投资者，包括中国财政部（作为单一最大股东持有36.47%股权）、国开金融有限责任公司（持有22.29%股权）、中国烟草总公司（持有11.14%股权）、亦庄国投（持有10.13%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有5.06%股权）、中国移动通信集团有限公司（持有5.06%股权）、武汉金融控股（集团）有限公司（持有5.06%股权）及一组9名股东（各自持有少于5%股权），包括公司、合伙企业及华芯投资管理有限责任公司（亦担任基金管理人）。华芯投资管理有限责任公司于国家集成电路基金股东大会的投票权（作为股东而非基金管理人）与其于国家集成电路基金的股权比例相同。国家集成电路基金不被视为其单一最大股东的附属公司。集成电路投资中心
集成电路投资中心是中国第一家由地方政府发起的集成电路产业投资基金，成立于2014年9月，主要投资于集成电路产业价值链上的公司，包括集成电路制造和设计等领域。于最后实际可行日期，北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司持有集成电路投资中心约51%合伙权益，而北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司的最终实益拥有人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；北京盛世宏明投资基金管理有限公司为集成电路投资中心的执行事务合伙人，而北京盛世宏明投资基金管理有限公司最终实益拥有人为姜明明，姜明明为本公司独立第三方。
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董事会函件
亦庄国投
亦庄国投成立于2009年2月，是北京经济技术开发区财政国资局独资的股权投资、资本运作和产业金融服务平台建设主体。作为北京经济技术开发区股权投资、资本运作主体和政府代持管理类项目的专业管理机构，亦庄国投肩负着服务北京经济技术开发区产业发展和科技创新的重要使命。于最后实际可行日期，亦庄国投最终实控人为北京经济技术开发区财政国资局。中关村发展
中关村发展成立于2010年3月，是一家位于北京市的国有企业。自成立以来，中关村发展始终秉承“以创新创业主体为中心，与创新创业主体共成长”的企业宗旨，围绕科技成果转化的全生命周期，着力完善股权投资、债权融资、共性技术、园区运营等主营业务，竭诚为科技创新提供普惠、精准、集成服务。中关村发展立足中关村，构建起国内协同、国际合作的创新服务网络，携手创新创业主体共同打造开放共赢的创新生态，推动科技创新更好地造福人类社会。于最后实际可行日期，中关村发展的最终实益拥有人为北京市人民政府。北工投资
北工投资成立于2002年2月，注册资本人民币10亿元。20余年来，北工投资一直以服务北京国际科技创新中心建设为己任，积极推动首都高精尖产业优化布局，现已成长为以基金管理、产业投资、政府服务为主业的投融资公司，并积极参与新一代信息技术、医药健康、集成电路、智能网联汽车、智能制造与装备、绿色能源与节能环保、未来前沿产业等高精尖产业创新发展。于最后实际可行日期，北工投资的最终实益拥有人为北京市人民政府。收购事项的财务影响
收购事项完成后，中芯北方将成为本公司的全资附属公司，且中芯北方的财务资料将继续合并至本集团的合并财务报表中。
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董事会函件
过去12个月的筹资活动
于紧接最后实际可行日期前12个月内，本公司并无进行任何股权筹资活动。
上市规则的涵义
收购事项及发行对价股份由于有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%，故收购事项构成上市规则第14章项下本公司之一项须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章下申报及公告规定。
于最后实际可行日期，由于(i)国家集成电路基金持有中芯北方32%股权；且(ii)亦庄国投持有本公司附属公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司24.51%股权，国家集成电路基金及亦庄国投构成本公司附属公司层面的关连人士。因此，收购事项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章项下本公司的一项关连交易。鉴于收购事项涉及本公司根据特别授权发行新人民币股份，收购事项不构成获豁免关连交易，本公司须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。
由于本公司非执行董事黄登山先生担任国家集成电路基金之副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金构成本公司之关联方，因此收购事项构成关联交易。申请豁免严格遵守香港上市规则若干规定
收购事项下拟发行的新人民币股份与香港股份属同一类别，惟将不在香港联交所上市。根据中国证券法，人民币股份与香港股份不可互换。倘本公司遵守未经修订的香港上市规则第
8.20条及第13.26(1)条，将对完成收购事项造成不合理的负担且难以实施。此外，于最后实际
可行日期，公众人士持有的本公司香港股份数目为4,513,887,927股，且本公司香港股份于紧接最后实际可行日期前125个交易日的成交量加权平均价格约为67.33港元。因此，于最后实际可行日期，本公司公众持股量的市值约为3,039.3亿港元，远高于香港上市规则第19A.28B(2)条所规定的10亿港元，这表明本公司香港股份存在公开交易市场。根据香港上市规则第8.08条及第19A.28B条，收购事项完成后，本公司可继续维持公开市场。
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董事会函件
本公司已申请，而香港联交所已授出一次性豁免，因此毋须根据香港上市规则第8.20条及第13.26(1)条的规定寻求将人民币股份发行项下将予发行的人民币股份于香港联交所上市，惟须受以下条件所规限：
(1)修订香港上市规则第6.11条，以使就自动于香港联交所撤回上市须取得股东及任何
其他类别上市证券（如适用）持有人的事先批准之规定，仅适用于香港股份持有人；
(2)修订香港上市规则第6.12条，以使就自动于香港联交所撤回上市须取得股东的事先
批准，且(i)有关批准必须获得占有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数至少75%的赞成票数；及(ii)表决反对有关决议案的票数，不超过香港上市规则第6.12(1)条下有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数的10%之规定，仅适用于香港股份持有人；
(3)修订香港上市规则第6.15条，以使符合根据公司收购及合并守则有关自动于香港联
交所撤回上市的股东批准要求之规定，仅适用于香港股份持有人；及
(4)进一步修订香港上市规则第13.36(2)(b)条，以使所有股东（以香港股份及人民币股
份持有人作为单一投票类别）均可于股东大会上以普通决议案授予董事购回授权，据此本公司自授出一般授权起购回香港股份的最高数目将为授出购回授权的决议案当日的已发行香港股份数目的10%，且该10%购回授权仅可用于购买香港股份。
鉴于此仅为有关人民币股份发行的一次性豁免，本公司需要就日后进一步发行新人民币股份申请豁免遵守香港上市规则第8.20及13.26(1)条。
拟于临时股东大会上提呈审议的决议案
有关收购事项的下列决议案将于临时股东大会上提呈：
1.关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
就本次交易而言，董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号－上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司
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董事会函件
证券发行注册管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际情况及相关事宜进行论证后，认为透过发行人民币股份进行本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定及条件。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
2.关于本次交易方案的议案
关于收购事项方案的详情载于本通函“收购事项”一节。本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
3.关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
4.关于本次交易构成关联交易的议案
有关详情载于本通函“上市规则的涵义”一节。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
5.关于本次交易不构成重大资产重组的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
6.关于签署附条件生效的补充协议的议案
有关详情载于本通函“收购事项”一节。
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董事会函件
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
7.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的
议案有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
8.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号－上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定的议案有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四
条规定、符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、符合《科创板上市规则》第11.2条规定、符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
10.关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号－重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
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董事会函件
11.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
12.关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
13.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
14.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价
公允性的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站刊发的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
15.关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
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董事会函件
16.关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
17.关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
18.关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
19.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
有关详情载于本公司于2025年12月29日在上交所网站披露的相关公告及在香港联交所网站刊发的海外监管公告。
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
20.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
为保障本次交易的顺利进行，提请临时股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
(1)根据适用法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及临时股东大会决议，制
定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确
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董事会函件
定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
(2)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照临时股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(3)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
(4)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调
整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
(5)在临时股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证
券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在临时股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
(6)全权办理本次交易的申报事宜；
(7)本次交易完成后，办理与本次交易有关的其他备案事宜或变更登记手续等；
(8)本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在
上海证券交易所上市事宜；
(9)聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机
构服务费用；
(10)在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其
他事宜。现建议，于董事会获得临时股东大会上述授权后，在该等授权范围内，除非相关法律法规另有规定，董事会可将该等授权转授予主席或其授权人士，以决定、办理及处置上述与本次交易有关的一切事宜。
该授权自临时股东大会批准本决议案之日起计十二个月内有效。倘本公司于该有效期内取得中国证监会就本次交易作出的同意注册文件，则该授权的有效期将自动延长至本次交易完成之日。
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董事会函件
本决议案将以普通决议案的方式于临时股东大会上提呈独立股东审议及批准。
推荐意见
独立财务顾问就收购事项的公平性及合理性以及其是否符合本公司及股东的整体利益致独立董事委员会及独立股东的意见函件载列本通函第32页至第46页。于考虑独立财务顾问的建议及推荐意见后，独立董事委员会认为(i)收购事项乃根据正常或更佳商业条款订立；及(ii)收购事项对股东而言属公平合理，并符合本公司及独立股东的整体利益，因此，独立董事委员会推荐独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈的有关收购事项的相关决议案。董事会（包括独立非执行董事）认为，收购事项乃根据正常或更佳商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。因此，董事会（包括独立非执行董事）推荐股东投票赞成临时股东大会通告所载将于临时股东大会上提呈的所有决议案。临时股东大会
临时股东大会上将以投票方式表决。本公司将根据香港上市规则的有关规定，尽快刊发投票结果的公告。
于最后实际可行日期，国家集成电路基金及其联系人（总计持有359,700,023股普通股，占本公司已发行总股本的4.50%）须就将于临时股东大会提呈的有关收购事项的决议案放弃投票。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，(i)概无其他股东须就将于临时股东大会提呈的有关收购事项的决议案放弃投票；(ii)股东并无订立任何表决权信托或其他协议或安排或谅解书，亦无受上述各项所约束；及(iii)于最后实际可行日期，股东并无任何责任或权利，而据此其已经或可能将行使其股份之投票权之控制权临时或永久（不论是全面或按逐次基准）转让予第三方。
就确定法定人数出席或缺席情况而言，弃权票将被计算在内，但就确定特定提案的投票数而言，其将不会计算在内。
随本通函附奉临时股东大会之代表委任表格。无论阁下会否出席临时股东大会，务请按照表格指示填妥代表委任表格，并须于临时股东大会指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。填妥代表委任表格后，阁下仍可亲自出席临时股东大会并于会上投票。
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董事会函件
为厘定有权出席临时股东大会并于会上投票之股东，本公司将于2026年2月9日至2026年2月12日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，在此期间将暂停办理本公司的股份过户登记手续。为符合资格出席临时股东大会并于会上投票，所有香港股份过户文件连同有关股票必须不迟于2026年2月6日（星期五）下午四时三十分，送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺）。所有于2026年2月12日名列香港股份股东名册的香港股份登记持有人或所有于2026年2月6日名列人民币股份股东名册的人民币股份登记持有人将有权出席临时股东大会并于会上投票。本公司将根据上交所的要求就上交所科创板上市股份的持有人的记录日期及安排于上交所网站作出进一步公告。其他资料
阁下务请留意独立财务顾问函件（当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见）、独立董事委员会函件（当中载有其向独立股东作出的推荐意见），以及本通函附录所载其他资料。
此致列位股东台照
承董事会命中芯国际集成电路制造有限公司公司秘书／董事会秘书
郭光莉2026年1月28日
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董事会函件
下文所载为独立董事委员会致独立股东之函件全文，乃为载入本通函而编制。
敬启者：
涉及根据特别授权发行人民币股份以收购中芯北方49%股权的须予披露交易及关连交易吾等谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司（“本公司”）日期为2026年1月28日的通函（“通函”），本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用的词汇与通函所界定者具有相同涵义。
吾等已获委任为独立董事委员会成员，向阁下建议如何就收购事项为独立股东提出建议（有关详情载于通函之董事会函件）。经独立董事委员会批准后，浤博资本已获委任为独立财务顾问，以就收购事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。
经考虑（其中包括）通函之“独立财务顾问函件”所载独立财务顾问所考虑之主要因素及理由及其建议，吾等同意独立财务顾问的观点，并认为尽管收购事项并非于本集团一般及日常业务过程中进行，惟(i)收购事项乃根据正常或更佳商业条款订立；及(ii)收购事项对股东而言属公平合理，并符合本公司及独立股东的整体利益。
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独立董事委员会函件
*仅供识别
因此，吾等建议独立股东投票赞成将于临时股东大会提呈的有关收购事项的相关决议案。
此致列位独立股东台照
独立董事委员会独立非执行董事范仁达刘明吴汉明陈信元谨启2026年1月28日
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独立董事委员会函件
以下为独立财务顾问浤博资本致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编制。浤博资本有限公司敬启者：
涉及根据特别授权发行人民币股份以收购中芯北方49%股权的
须予披露交易及关连交易
绪言
兹提述吾等就拟议收购获委聘为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。拟议收购的详情载于贵公司于2026年1月28日向股东发出的通函（“通函”）中的董事会函件（“董事会函件”），本函件亦为通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
于2025年9月8日，贵公司与卖方签署了收购协议，据此，贵公司有条件地同意收购而卖方有条件地同意出售卖方合计持有的中芯北方49%的股权（“拟议收购”）。于2025年12月29日，贵公司与卖方订立补充协议，据此，订约方已确定拟议收购的最终对价及拟发行的对价股份数目。
由于有关拟议收购的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%，故拟议收购构成香港上市规则第14章项下贵公司之一项须予披露交易，须遵守申报及公告规定。
于最后实际可行日期，由于(i)国家集成电路基金持有中芯北方32%股权；且(ii)亦庄国投持有贵公司附属公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司24.51%股权，国家集成电路基金及亦庄国投构成贵公司附属公司层面的关连人士。因此，拟议收购项下拟进行的交易构成香港
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独立财务顾问函件
上市规则第14A章项下贵公司的一项关连交易。鉴于拟议收购涉及贵公司根据特别授权发行人民币股份，拟议收购不构成获豁免关连交易，贵公司须遵守申报、公告及独立股东批准规定。
由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，旨在就拟议收购向独立股东提供意见。吾等（浤博资本）已获委聘为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
于最后实际可行日期，吾等与贵集团及卖方之间不存在任何可能被合理视为影响吾等独立性的关系或利益。于过去两年内，贵集团或卖方与吾等之间并无任何业务往来。除因本次获委聘为独立财务顾问而已收取或应收取的正常专业费用外，吾等未向贵集团或卖方收取任何其他费用或利益。因本次获委聘为独立财务顾问而已收取或应收取的相关费用均为正常专业费用，不会影响吾等的独立性。因此，根据上市规则第13.84条的规定，吾等独立于贵公司，并因此有资格就拟议收购提供独立意见。
吾等意见的依据
于达致吾等意见及建议时，吾等依据了以下事项：(i)通函所载或提述的资料和事实；(ii)贵集团提供的资料；(iii)董事及贵集团管理层所表达的意见和声明；及(iv)吾等对相关公开资料的审阅。吾等假定向吾等提供的所有资料及向吾等表达或通函所载或提述的所有声明及意见于通函日期在所有方面均属真实、准确及完整，且可信赖。吾等亦假定通函所载的所有陈述及于通函作出或提述的所有声明，在作出时均属真实，且截至最后实际可行日期仍属真实，而董事及贵集团管理层以及通函所载或提述的所有有关信念、意见及意向的陈述，均系经适当及谨慎查询后合理作出。吾等没有理由怀疑董事及贵集团管理层提供给吾等的资料和声明的真实性、准确性及完整性。吾等亦已征求并获得董事确认，通函所提供及所提述的资料并无隐瞒或遗漏任何重大事实，而董事及贵集团管理层向吾等提供的所有资料或声明在作出时以及直至通函发布之日均属真实、准确、完整且不具误导性。
吾等认为，吾等已审阅目前可获得的充分资料，以达致知情意见，并有理由信赖通函所载资料的准确性，从而为吾等的建议提供合理依据。然而，吾等并未对董事及贵集团管理层所提供的资料、所作陈述或所表达的意见进行任何独立核实，亦无对贵集团、贵集团主要股东、附属公司或联营公司的业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。
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独立财务顾问函件
主要考虑因素和原因
在考虑拟议收购的公允性和合理性时，吾等已考虑到以下主要因素和原因：
1.贵公司及中芯北方的背景资料
贵公司
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英吋和12英吋晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地，在上海、北京、天津、深圳建有多座8英吋和12英吋晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务。
中芯北方
中芯北方成立于2013年7月，主要为客户提供不同工艺平台的12英吋集成电路晶圆代工及配套服务。根据中国会计准则，中芯北方截至2023年及2024年12月31日止财政年度及截至2025年8月31日止八个月的经审计净利（税前及税后）分别为人民币5.852亿元、人民币16.816亿元及人民币15.441亿元。截至2025年8月31日，中芯北方的总资产及净资产分别约为人民币452.834亿元及人民币418.08亿元。
2.拟议收购的理由和裨益
于2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》(https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7558588/content.shtml)。此办法以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，在主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等多个方面进行了20余项调整。修订主要包括：(i)针对重组交易中以股份支付的对价设立分期付款机制；(ii)提高了对财务状况变化、行业竞争、关连交易等监管容忍度；(iii)新设重组简易审核程序；(iv)厘清上市公司吸收合并的锁定期要求；(v)鼓励私募股权基金参与上市公司并购及重组；及(vi)配合新修订《公司法》进行配套调整。本次拟议收购正是在中国大陆支持并购重组的政策背景下所推动的。
中芯国际向全球客户提供8英吋和12英吋晶圆代工与技术服务。中芯北方主要为客户提供不同工艺平台的12英吋集成电路晶圆代工及配套服务。贵公司与中芯北方在工艺技术、客户网
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独立财务顾问函件
络、供应链、核心技术及产能布局等方面具有协同效应。此次拟议收购有利于进一步提升贵公司资产质量，强化业务协同性，并促进贵公司长远发展。
截至最后实际可行日期，贵公司持有中芯北方51%的股权。透过收购剩余49%股权，贵公司将于中芯北方股东及董事会层面对其决策职能拥有完全控制权，有利于提升中芯北方公司治理的决策效率。此外，拟议收购的对价将以发行对价股份的方式支付，因此不会产生现金流出。
考虑到上述因素，吾等认为，虽然拟议收购并非于贵集团一般及日常业务过程中进行，但符合贵公司和股东的整体利益。
3.收购协议的主要条款
以下概述了收购协议（经补充协议补充）的主要条款。有关收购协议的条款详情，务请独立股东参阅董事会函件。
订约方：(i)贵公司；
(ii)国家集成电路基金；(iii)集成电路投资中心；(iv)亦庄国投；(v)中关村发展；及(vi)北工投资
标的资产：卖方持有的中芯北方共计49%股权
对价和支付方式：根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评
估基准日（即2025年8月31日），中芯北方100%股权的所有者权益评估值为人民币828.59亿元。经各方协商一致，标的资产的最终对价为人民币406.0091亿元。
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独立财务顾问函件
贵公司向每位卖方发行对价股份以支付标的资产对价。根据收购协议规定的对价股份数量计算方法，拟发行对价股份总数为547,182,073股。拟发行对价股份的种类、面值及
上市地点
：对价股份将为人民币普通股(即A股），每股面
值为0.004美元，上市地点为上交所科创板。足额支付及发行的对价股份将与本次发行时贵公司已发行的人民币普通股在各方面享有同等地位。对价股份的定价基准日、定价依据及发行价格
：发行对价股份的定价基准日为贵公司审议批准
拟议收购的首次董事会会议决议公告日（即2025年9月9日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，新人民币股份的发行价格不得低于定价基准日前20、60或120个交易日贵公司人民币股份交易均价的80%。经订约方协商，对价股份的发行价格为每股人民币74.20元，不低于定价基准日前120个交易日贵公司人民币股份交易均价每股人民币92.75元的80%。该人民币股份交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日贵公司人民币股份交易总额／定价基准日前120个交易日的贵公司人民币股份交易总量。
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独立财务顾问函件
定价基准日至对价股份发行日期间，贵公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对对价股份的发行价格作相应调整。(i)拟议收购的对价
标的资产的最终对价参照东洲评估采用市场法对中芯北方100%股权于2025年8月31日（“评估基准日”）的市场价值进行评估（“评估”）而确定，估值结果为人民币828.59亿元。《资产评估报告》的总结载于董事会函件，建议独立股东全文阅读。
在评估估值的公允性和合理性时，吾等考虑了以下因素：
(a)东洲评估的资格与工作范围
吾等已与东洲评估进行洽谈，了解其在中国的评估资质、经验及独立性。经
审阅东洲评估提供的背景资料，吾等注意到东洲评估是一家具备在中国开展评估工
作相应资质的资产评估公司。其负责人拥有多年评估经验，并具备在中国进行评估
所需的资质和经验。
吾等也向东洲评估询问了其独立性，并了解东洲评估独立于贵集团和卖方。
东洲评估确认彼等并不知悉彼等与贵集团及卖方或任何其他订约方之间存在任何可
能被合理视为影响其作为贵公司独立评估师独立性的关系或利益。东洲评估亦确
认，除因其担任独立评估师而已收取或应收取的正常专业费用外，不存在任何其他
安排，使其从贵集团和卖方获得任何费用或利益。
吾等亦审阅了贵公司与东洲评估之间的委聘函条款，尤其关注其工作范围。
吾等注意到，其工作范围足以形成所需出具的意见，且不存在任何可能对东洲评估
在《资产评估报告》中所作保证程度产生不利影响的工作范围限制。吾等亦已根据
上市规则第13.80条附注(1)(d)的要求，就东洲评估及其评估工作开展了相关工作。
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独立财务顾问函件
基于以上所述，吾等认可东洲评估的委聘条款及其进行评估的资质和经验，并认为东洲评估的工作范围适当。因此，吾等认为采纳其工作和意见是恰当的。
(b)评估方法
吾等已审阅《资产评估报告》，并与东洲评估讨论了于评估时所采用的评估方法、依据和假设。吾等了解到，东洲评估考虑了三种普遍接受的评估方法，即市场法、收益法和资产基础法，并基于以下考虑因素，最终采用了市场法进行评估：
(1).中芯北方主要以晶圆代工模式从事集成电路制造业务，系典型的重资
产行业，具有固定资产占比高、资本投入密集的特点。市场上存在与中芯北方同行业且业务模式相对类似的上市公司，且披露资料相对充分。而晶圆代工行业对地缘政治和宏观环境的变化相对较为敏感，现阶段设备的进口依赖及国产化替代进程对未来资本性支出也存在一定程度的影响。因此，资产基础法和市场法更契合中芯北方的业务特性与行业环境；
(2).鉴于中芯北方主要提供12英吋集成电路晶圆代工服务及配套服务，其
主要价值除固定资产、营运资金等有形资源外，还应包括制程路线、企业管理水平、人才及技术团队等重要无形资源的贡献。由于资产基础法的特点，其估价结果仅评估有形资产和可辨识无形资产的价值，某些重要无形资源的价值通常难以透过资产基础法体现。因此，与市场法相比，资产基础法存在一定限制；及
(3).市场法是透过与可比公司进行比较和调整来评估目标公司的市场价
值。鉴于有足够多的可比上市公司提供与中芯北方类似的服务，且彼等之财务资料是可获得的，因此本次评估采用市场法。
鉴于(1)收益法仅适用于未来收益及相关风险可被合理可靠预测的情形，而晶圆代工行业存在自身周期性，同时与宏观经济波动紧密相关，致使未来现金流预测存在一定不确定性，故收益法不适用于本次估值；(2)资产基础法未能涵盖中芯北方营运所衍生的未来经济效益，且未能反映某些重要无形资源的贡献，相较于市场
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独立财务顾问函件
法存在局限性；及(3)经吾等独立于彭博上进行检索并评估可比公司数量充足，吾等认同东洲评估的观点，采用可比公司的市场法为厘定中芯北方市值最合宜的方法。关于采用可比交易的市场法，吾等独立检索了2025年中国半导体行业的收购先例，且吾等注意到唯一具有可比性的先例是华虹半导体有限公司(688347.SH/1347.HK)收购上海华力微电子有限公司（一间主要于中国从事12英吋集成电路晶圆代工服务的公司）的97.4988%股本（“华虹收购事项”）。其他已确定的先例涉及不同细分领域的目标公司，例如晶片设计公司。鉴于华虹收购事项截至最后实际可行日期尚未完成，晶圆代工行业缺乏足够的可比交易。因此，吾等并未采用其他估值方法对估值结果进行交叉核对。
在市场法下，东洲评估采用了企业价值与息税折旧摊销前利润比率（“EV/EBITDA”）以厘定中芯北方的价值。就独立评估估值的公允性及合理性而言，吾等考虑了三种最常用的公司估值倍数：市盈率（“P/E”）、市净率（“P/B”）和市销率（“P/S”）。P/E通常用于评估处于盈利公司的估值。P/B通常用于评估资产密集型公司，例如房地产公司和银行，而P/S则适用于评估盈利或亏损波动较大但收入相对稳定的公司，例如零售商。
中芯北方主要以晶圆代工模式从事集成电路制造业务。晶圆代工行业系典型的重资产行业，晶圆厂的建设、设备的购置均需要大量的资本性投入，从而形成行业内企业在产能爬坡期呈现付息债务较高，因折旧摊销导致净利润偏低甚至为负的情况，账面总资产和净资产亦逐年下降。而对于折旧和摊销已经完毕的成熟发展期晶圆代工企业，又会呈现净利润水平较高，账面总资产和净资产逐年回升的情况。上述行业特征造成晶圆代工企业的收入、净利润和净资产相关的估值倍数会随着企业发展阶段的不同产生一定程度的波动。中芯北方专注于12英吋晶圆制造，工艺范围覆盖65nm至28nm，在工艺制程以及市场份额方面均处于行业领先地位，产能利用率亦接近满产。相比于其他估值倍数，EV/EBITDA通过将折旧摊销加回，消除了高资本支出特征对利润率的影响，更能公允地衡量中芯北方的持续盈利能力。因此，本次评估采用EV/EBITDA作为估值倍数。
考虑到(1)由于晶圆代工在产能扩张阶段需投入极高资本支出，重大的折旧及摊销可能扭曲P/E，使其失去参考价值或呈现剧烈波动；(2)P/B未能反映盈利能力
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及难以量化的无形资产价值，且可能因折旧会计处理方式产生偏差，无法真实呈现企业价值；及(3)P/S仅反映中芯北方的收入，未能捕捉其获利能力，吾等同意东洲评估的观点，即EV/EBITDA与其他估值倍数相比，是评估中芯北方价值最适合的倍数。(c)对可比公司的分析
中芯北方主要提供12英吋集成电路晶圆代工及配套服务。根据《资产评估报告》所述，东洲评估已识别了三家可比公司（“可比公司”）。在选择适当的可比公司时，东洲评估采用以下筛选标准：
(1).截至评估基准日，可比公司至少应有两年的上市历史，以避免市场信
息不足、IPO效应和其他因素对股价波动的影响；
(2).可比公司应属于半导体制造或晶圆代工行业，其主要经营模式为大规
模投资、高资本支出及技术工艺持续投入的IDM或Foundry模式，且具有类似的产品应用领域；
(3).截至评估基准日，可比公司的股票应处于正常交易状态，未停牌或出
现其他异常情况，且没有因近期并购重组交易而出现异常价格波动；及
(4).鉴于被列为ST类的股票更容易因投机和市场操纵而显著偏离其内在价
值，因此这类股票被排除在可比公司范围之外。
鉴于中芯北方是一家晶圆代工厂，若可比公司的业务规模小于中芯北方且差距较大，则其可比性将相应减弱。东洲评估在筛选可比公司过程中，结合中芯北方所处晶圆代工行业的特点，选取“设备类固定资产账面原值”作为规模比对指标。
吾等已查阅上交所网站，并按非详尽无遗基准审阅了超过五份其他上交所上市公司就收购而言采用市场法所刊发的评估报告，包括但不限于上海晶丰明源半导体股份有限公司(688368.SH)收购四川易冲科技有限公司,、上海概伦电子股份有限公司(688206.SH)收购成都锐成芯微科技股份有限公司及纳能微电子（成都）股份有限公司。根据吾等的审阅，吾等注意到东洲评估采用的筛选标准符合普遍采用的估值惯例。以设备型固定资产的账面原值作为规模指标，是考量晶圆代工行业资本密集特性后，具有相关性且合适的衡量标准。吾等认为上述筛选标准对于本次评估而
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言是适当且充分的，因为它们使东洲评估能够识别出足够多的与中芯北方具有可比较商业模式的可比公司。基于上述标准，吾等独立在彭博上进行了检索，并找到了与东洲评估筛选出的相同可比公司。吾等认为该等可比公司是完整的且具备代表性。
下表列出了可比公司的详细资料：
公司名称（股票代号）主要业务EV/EBITDA
（倍）合肥晶合集成电路股份有限公司（“晶合集成”）(688249.SH)
12英吋晶圆代工服务10.86华润微电子有限公司（“华润
微”）(688396.SH)
芯片设计、晶圆制造、
封装测试
11.76
杭州士兰微电子股份有限公司
（“士兰微”）(600460.SH)
电子元件的研究、开
发、生产和销售
16.86
(d)估值调整分析
东洲评估根据中芯北方与可比公司在财务指标和非财务指标两个维度上的差异，对可比公司的EV/EBITDA倍数进行了调整。财务指标主要涵盖经营规模、偿债能力、经营效率及盈利能力。非财务指标包括发展阶段、研发投入、设备状况及主要业务模式。吾等查阅了上交所网站，发现类似的参数调整在评估中普遍应用。吾等进一步检视了东洲评估的调整过程及其对中芯北方与可比公司指标的评估，并认同其对可比公司和中芯北方的分析。吾等认为这些调整是合理的。
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下表列出了可比公司的调整后EV/EBITDA倍数：
士兰微华润微晶合集成EV/EBITDA16.8611.7610.86经调整以下各项：
开发阶段100/110100/110100/110经营规模100/100100/99100/99偿债能力100/97100/100100/96经营效率100/98.5100/98100/98盈利能力100/100100/100100/100研发投资100/108100/110100/110设备状况100/101100/99100/102其他因素包括商业模式及组织架构的影响
100/111100/111100/106调整后EV/EBITDA13.259.078.74平均10.35(e)估值计算分析
以下是根据《资产评估报告》摘取的评估值计算：
人民币千元可比公司平均调整后EV/EBITDA（倍数）A10.35中芯北方的EBITDAB6,035,799中芯北方的EVC=AxB62,470,520非经营性资产与负债D20,154,050现金E234,765评估值F=C+D+E82,859,000拟议收购的对价G=F*49%40,600,910根据吾等对《资产评估报告》的审阅、吾等与东洲评估就以下事项进行的讨论及上述关于评估所采用的关键假设及参数的独立工作与分析，包括：(1)评估方法和倍数的选择；(2)可比公司选择的标准；(3)估值调整；及(4)评估的详细计算，吾等得出结论，所采用的方法、基础、假设、参数和计算是适当和合理的，因此，拟议收购的对价属公平合理。
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(ii)对价股份的发行价格
对价股份的定价基准日为考虑并批准拟议收购的首次董事会会议决议宣布日期，即2025年9月9日（“定价基准日”）。对价股份的发行价格为每股人民币74.20元（“发行价格”），不低于贵公司股票在定价基准日前120个交易日的交易均价每股人民币92.75元的80%。
(a)发行价比较
发行价格为每股对价股份人民币74.20元：
(1).较人民币股份于最后实际可行日期在上交所所报收市价每股人民币
126.80元折让约41.5%；
(2).较人民币股份于定价基准日收市价每股人民币102.99元折让28.0%；
(3).较人民币股份于紧接定价基准日（包括该日）前5个交易日平均收市价每
股人民币107.88元折让31.2%；
(4).较人民币股份于紧接定价基准日（包括该日）前30个交易日平均收市价
每股人民币94.04元折让21.1%；及
(5).较截至2025年6月30日每股净资产约人民币18.88元溢价293.0%。每股
净资产乃根据贵集团截至2025年6月30日归属于股东的未经审计净资产人民币150,814.4百万元及截至2025年6月30日已发行股份7,986,062,443股计算得出。
(b)可比交易
为了评估发行价格的公允性及合理性，吾等已根据以下筛选条件审阅了市场
案例：(a)向特定对象发行人民币股份以进行收购；(b)在上交所上市的公司发行股
份；(c)定价基准日为董事会决议批准相关发行的公告日；及(d)交易于定价基准日
之前的6个月内完成。基于上述筛选条件，吾等确定了一份详尽的可比交易清单，
包括5个市场案例（“可比交易”），未发现或排除异常。由于根据上述筛选条件已确
定了足够的样本量，吾等没有将范围扩大到包括在深圳证券交易所上市的公司。透
过上述筛选标准，样本范围限定于与贵公司具有相似发行目的、监管架构及定价机
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独立财务顾问函件
制的先例，同时确保相关交易能反映当时市场状况及估值情绪。因此，吾等认为可比交易的甄选准则属公平且具代表性。
须注意的是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司为收购资产而发行股份作为对价时，其发行价不得低于市场参考价格的80%。市场参考价格定义为发行人股份于定价基准日前20、60或120个交易日的成交均价。如下表所示，尽管发行方及交易性质存在差异，可比交易中适用的折价并未呈现显著分歧。此外，各笔交易的折扣均透过各方协商决定，因此难以根据该等差异量化对可比交易折扣所作的任何调整。综合上述因素，吾等认为可比交易为分析涉及发行人民币股份的收购交易的市场惯例及定价趋势提供了有意义的参考依据。
公司名称（股票代号）主要业务
于定价基准日的市值（人民币百
万元）发行规模（人民币百万元）完成日期
发行价格较定价基准日前120个交易日人民币股份交易均价的折价（“基准折价”）
发行价格较定价基准日每股人民币股份收市价的折价（“LTD折价”）
发行价格较紧接定价基准日（包括该日）前5个交易日每股人民币
股份平均收市价的折价（“5日折价”）
发行价格较紧接定价基准日
（包括该日）前30个交易日
每股人民币
股份平均收市价的折价（“30日折价”）(%)(%)(%)(%)
安徽安孚电池科技股份有限公司(603031.SH)
小电池及消费品的生产及销售
7,568.3962.02025年9月1日(23.04)(33.03)(26.39)(18.64)广东松发陶瓷股份有限公司
(603268.SH)
陶瓷产品的生产及销售
1,960.67,493.32025年5月28日(23.78)(35.66)(27.75)(20.96)宁波精达成形装备股份有限公司
(603088.SH)
热交换设备及高速精密冲床的生产及销售
3,525.1180.02025年5月23日(20.44)(23.48)(17.91)(19.78)赛力斯集团股份有限公司
(601127.SH)
新能源汽车的生产及销售
137,616.68,164.02025年4月3日(19.99)(27.16)(28.14)(28.09)华达汽车科技股份有限公司(603358.SH)
汽车零件、组件及模具的生产
4,965.5297.02025年3月25日(20.00)(28.07)(32.77)(28.35)
最大值(19.99)(23.48)(17.91)(18.64)最低值(23.78)(35.66)(32.77)(28.35)平均值(21.45)(29.48)(26.59)(23.16)中位数(20.44)(28.07)(27.75)(20.96)贵公司提供半导体代工及
技术服务
519,272.940,600.9(20.00)(27.95)(31.22)(21.10)
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独立财务顾问函件
如上表所示：
(1).可比交易的基准折价介于19.99%至23.78%之间，平均值为21.45%，中
位数为20.44%；
(2).可比交易的LTD折价介于23.48%至35.66%，平均值为29.48%，中位数
为28.07%；
(3).可比交易的5日折价介于17.91%至32.77%，平均值为26.59%，中位数
为27.75%；及
(4).可比交易的30日折价介于18.64%至28.35%，平均值为23.16%，中位数
为20.96%。鉴于：(1)发行价格所隐含的基准折价和LTD折价均在可比交易的范围内，且低于平均值和中位数；(2)发行价格所隐含的5日折价在可比交易的范围内；(3)发行价格所隐含的5日折价高于可比交易的平均值和中位数，主要原因是人民币股份在定价基准日之前的5个交易日内收市价波动较大；(4)发行价格所隐含的30日折价在可比交易的范围内，低于平均值且接近中位数，因此吾等认为发行价格是公允且合理的。(c)整体评价
考虑到：(1)“2.拟议收购的理由和裨益”一节所述的理由和裨益；(2)东洲评估所采用的评估方法和估值倍数以及对可比公司的选择是公允合理的；及(3)与可比交易相比，发行价格属公允合理，因此吾等认为，拟议收购的条款乃根据正常的商业条款订立，属公允合理且符合贵公司和股东的整体利益。
意见与推荐建议
考虑到上述主要因素和理由，吾等认为拟议收购的条款乃根据正常的商业条款订立，对独立股东而言公允且合理。吾等亦认为，虽然签署收购协议和补充协议并非于贵集团的一般及
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独立财务顾问函件
日常业务过程中进行，但仍符合贵公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐，且吾等自身亦推荐独立股东投票赞成将在临时股东大会上提呈的批准拟议收购的决议案。
此致独立董事委员会及独立股东台照中芯国际集成电路制造有限公司中国上海市浦东新区张江路18号
代表浤博资本有限公司
梁浩铭
董事总经理
谨启2026年1月28日梁浩铭先生为于证券及期货事务监察委员会登记之持牌人士及浤博资本有限公司之负责人员，可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于企业融资行业拥有逾10年经验。
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独立财务顾问函件
《中芯国际集成电路制造有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中芯北方集成电路制造
（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“本评估报告”）的摘要
－－根据香港交易所指引信摘录
一、评估师采用的估值方法及其选择理由
（一）评估方法
采用资产基础法、市场法，本评估报告结论依据市场法的评估结果。
（二）评估方法的选择理由：
依据《资产评估执业准则－企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”，或“被评估单位”）主要以晶圆代工模式从事集成电路制造业务，系典型的重资产行业，具有固定资产占比高、资本投入密集的特点。经查询，资本市场存在与被评估单位同行业且业务模式相对类似的上市公司，且披露信息相对充分。而晶圆代工行业对地缘政治和宏观环境的变化相对较为敏感，现阶段设备的进口依赖及国产化替代进程对未来资本性支出也存在一定程度的影响。资产基础法和市场法更契合中芯北方的业务特性与行业环境。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
-I-1-
附录一评估报告摘要
二、评估范围
本次评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值45,283,351,103.58元，负债合计账面价值3,475,348,228.00元，所有者权益41,808,002,875.58元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。
三、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一）经济行为依据
1.《中芯国际集成电路制造有限公司董事会决议》；
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务
委员会第七次会议修正）；
3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议修订）；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号
修改）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十二次会议修正）；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第十二次会议修正）；
7.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表
大会常务委员会第五次会议通过）；
-I-2-
附录一评估报告摘要
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第709号修
订）；
9.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，2020年国务院令第732号修
订）；
10.《关于印发＜国有资产评估管理办法施行细则＞的通知》（国资办发[1992]36
号）；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12
号）；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]
274号）；
13.《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、证监会、财政部令第36号）；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941
号）；
15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
16.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第七次会议第二次修正）；
17.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国
增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50
号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；
19.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；
20.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
-I-3-
附录一评估报告摘要
21.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号）；
22.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第二十二次会议第四次修订）；
23.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通
过）；
24.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第七次会议通过）；
25.其他与评估工作相关的法律法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则－资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
4.《资产评估执业准则－利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
5.《资产评估执业准则－无形资产》（中评协[2017]37号）；
6.《资产评估执业准则－不动产》（中评协[2017]38号）；
7.《资产评估执业准则－机器设备》（中评协[2017]39号）；
8.《资产评估执业准则－资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
9.《资产评估执业准则－资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
10.《资产评估执业准则－资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
-I-4-
附录一评估报告摘要
11.《资产评估执业准则－企业价值》（中评协[2018]38号）；
12.《资产评估执业准则－资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
13.《资产评估执业准则－知识产权》（中评协[2023]14号）；
14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
15.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
16.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
17.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
18.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
（四）资产权属依据
1.不动产权证；
2.专利权证书；
3.机动车行驶证；
4.重要资产购置凭证及发票；
5.固定资产台账、记账账册等；
6.其他资产权属证明资料。
（五）评估取价依据
1.全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率(LPR)；
2.基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
3.中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；
-I-5-
附录一评估报告摘要
4.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
5.《中国汽车网》等网上汽车价格信息资料；
6.设备网上可予查询的价格信息资料；
7.《北京市建设工程费用定额（2023年）》；
8.北京东方华太工程咨询有限公司出具《集成电路生产厂房建设项目B3厂房工
程施工总承包工程结算报告》；
9.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
10.国土资源局网站公布的近期土地成交结果；
11.中国城市地价动态监测网；
12.房地产行业专业网络平台土地成交信息；
13.北京市出让国有建设用地使用权基准地价更新成果（京政发[2022]12号）；
14.被评估单位历史年度财务报表、审计报告；
15.同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；
16.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考资料
1.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评
估申报表；
2.《资产评估常用技术指标和参数大全》（经济管理出版社2019年版）；
3.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号）；
-I-6-
附录一评估报告摘要
4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
5.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
6.其他相关参考资料。
四、评估假设及关键输入参数值，以及如何确定及换算为评估值
（一）评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
1、基本假设
1)交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2)公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3)企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
-I-7-
附录一评估报告摘要
4)资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
1)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其
他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影
响。
3)假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳
定。
4)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、市场法评估特别假设
1)假设被评估单位严格遵循企业会计准则及其相关规定，评估基准日及
历史各期财务数据均真实、可靠；
2)假设所选可比上市公司披露的财务与经营数据真实、可靠；
3)除特殊说明外，假设资本市场的交易行为均基于公开、公平、自愿及
公允的原则；
4)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响；
-I-8-
附录一评估报告摘要
5)未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（二）关键输入参数值，以及如何确定及换算为评估值
1、确定可比参照企业
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值。我们采用在国内上市公司中选用可比企业，可比企业的筛选过程如下：
1)根据被评估单位所在的行业、主要经营模式及产品类型进行初步筛
选，筛选标准为：
?截至评估基准日至少有两年的上市历史，以避免市场信息不够充
分及IPO效应、市场预期等因素造成的股价波动影响。?与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式
为大规模投资、高资本支出及技术工艺持续投入的IDM或
Foundry模式，且产品应用领域相似
(1)。?评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态，
或未因基准日近期发生并购重组交易而使得股票价格异常波
动(2)。?鉴于ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较
大程度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围。本次评估人员筛选与被评估单位同属于所属申银万国行业分类–电子–半导体–分立器件、集成电路制造的上市公司，共计25家上市公司，结合上述筛选标准进行筛选，具体如下所示：
-I-9-
附录一评估报告摘要
证券代码证券名称上市日期筛选过程688249.SH晶合集成2023-05-05主要为Foundry模式，产品应用领域相似，进一
步筛选688347.SH华虹公司2023-08-07基准日近期存在停牌等非正常交易状态，剔除688396.SH华润微2020-02-27主要为IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛
选688469.SH芯联集成2023-05-10基准日近期发生并购重组，剔除688691.SH灿芯股份2024-04-11主要为Fabless模式，经营模式差异较大，剔除688981.SH中芯国际2020-07-16同时在A股与港股上市，所在市场存在差异，剔
除300456.SZ赛微电子2015-05-14主要为Foundry模式，产品应用领域存在差异，
剔除600360.SH*ST华微2001-03-16ST股票，股票价格较大程度偏离其实际价值，剔
除600460.SH士兰微2003-03-11主要为IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛
选600745.SH闻泰科技1996-08-28主要为IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除603290.SH斯达半导2020-02-04主要为Fabless模式，经营模式差异较大，剔除605111.SH新洁能2020-09-28主要为Fabless模式，经营模式差异较大，剔除688048.SH长光华芯2022-04-01主要为IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除688167.SH炬光科技2021-12-24主要为IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除688172.SH燕东微2022-12-16主要为IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛
选688230.SH芯导科技2021-12-01主要为Fabless模式，经营模式差异较大，剔除688261.SH东微半导2022-02-10主要为Fabless模式，经营模式差异较大，剔除688498.SH源杰科技2022-12-21主要为IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除688689.SH银河微电2021-01-27主要为半导体封测，经营模式差异较大，剔除688693.SH锴威特2023-08-18主要为Fabless模式，经营模式差异较大，剔除688711.SH宏微科技2021-09-01主要为Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
-I-10-
附录一评估报告摘要
证券代码证券名称上市日期筛选过程300046.SZ台基股份2010-01-20主要为Fabless模式，经营模式差异较大，剔除300373.SZ扬杰科技2014-01-23主要为IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛
选300623.SZ捷捷微电2017-03-14主要为IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛
选300831.SZ派瑞股份2020-05-07主要为Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
注：
(1)赛微电子(300456.SZ)的产品主要用于MEMS细分领域，包括硅光子、激光雷达、
光刻机、高频通信、AI计算、ICT、新型医疗设备等；闻泰科技(600745.SH)产品主要应用于新能汽车电驱、电控及AI数据中心基建等；长光华芯(688048.SH)产品主要应用于光纤激光器、激光智能制造装备、激光雷达、医疗美容等；炬光科技(688167.SH)产品主要应用于激光加工、材料精密加工、医疗设备等；源杰科技(688498.SH)产品主要应用于光纤接入、数据中心、车载激光雷达等。而中芯北方的产品主要用于智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同终端，上述企业产品应用领域均与中芯北方有明显差异，因此全部剔除。银河微电(688689.SH)主要从事半导体封测业务，而中芯北方为晶圆代工企业，二者在业务模式上存在显著差异，不具备可比性，因此剔除。
(2)华虹公司(688347.SH)最近一次停牌的具体期间为2025年8月18日（星期一）开市起
至2025年9月1日（星期一）开市前，实际停牌时间为10个交易日。公司于2025年9月1日开市起正式复牌交易，本次将其剔除出可比公司范围。
初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示：
证券代码证券名称公司简介主营业务构成688249.SH晶合集成合肥晶合集成电路股份有限公
司的主营业务是12英吋晶圆代工业务及其配套服务。公司的主要产品是DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。
集成电路晶圆制造代工：
98.5703%；其他业务：
1.4020%；其他：0.0277%
-I-11-
附录一评估报告摘要
证券代码证券名称公司简介主营业务构成688396.SH华润微华润微电子有限公司的主营业
务是功率半导体、智能传感器与智能控制等领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司的主要产品是MOSFET、IGBT、功率二极管、物联网应用专用IC、功率IC、光电耦合及传感、SiC、GaN。
产品与方案：50.9277%；制造与服务：46.3278%；其他业务：2.7445%
600460.SH士兰微杭州士兰微电子股份有限公司
的主营业务是电子元器件的研发、生产和销售。公司的主要产品是硅基集成电路、分立器件和化合物半导体器件(LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）产品。
分立器件产品：48.4601%；集成电路：36.5858%；发光二极管产品：6.8476%；其他业务：4.4177%；其他：
3.6887%
688172.SH燕东微北京燕东微电子股份有限公司
的主营业务是产品与方案和制造与服务两类业务。公司的主要产品是产品与方案、制造与服务。
产品与方案：47.1756%；制造与服务：43.9067%；其他：
5.7855%；其他业务：
3.1323%
300373.SZ扬杰科技扬州扬杰电子科技股份有限公
司的主营业务是功率半导体硅片、芯片及器件设计、制造、封装测试研发、生产、销售。公司的主要产品是半导体器件、半导体芯片、半导体硅片。
半导体器件：86.2474%；半导体芯片：8.3270%；半导体硅片：3.0766%；其他业务收入：2.3490%
300623.SZ捷捷微电江苏捷捷微电子股份有限公司
的主营业务是功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售。公司的主要产品是晶闸管系列、防护器件系列、二极管系列、MOSFET系列、IGBT系列、厚模组件、碳化硅器件、其他。
功率半导体器件：66.9693%；功率半导体芯片：31.0471%；其他业务收入：1.3637%；功率器件封测：0.6199%
-I-12-
附录一评估报告摘要
2)鉴于被评估单位是一家晶圆代工厂，若可比上市公司的业务规模小于
被评估单位且差距较大，则其可比性将相应减弱。本次筛选过程中，结合委估企业所处晶圆代工行业的特点，选取“设备类固定资产账面原值”作为规模比对指标
(3)
。
注：
(3)对于晶圆代工企业而言，生产设备是其核心生产要素，决定了企业的产线数量与规
格、产能规模以及工艺节点覆盖能力等。因此设备原值相近的企业，产能规模、产线配置通常处于类似量级，具备可比性，因此将设备原值规模作为可比企业筛选指标。
经计算各公司设备类固定资产账面原值具体如下
(4)：
金额单位：人民币亿元证券代码证券名称
设备类固定资产账面原值688249.SH晶合集成373.37688396.SH华润微208.96600460.SH士兰微114.24688172.SH燕东微67.74300373.SZ扬杰科技47.07300623.SZ捷捷微电54.72被评估单位中芯北方419.96
注：
(4)上述上市公司数据摘自于各企业2025年中期财务报告。燕东微、扬杰科技
及捷捷微电原值规模远低于中芯北方，判断其产能规模、产线配置等与中芯北方存在较大差异，故将其剔除。
-I-13-
附录一评估报告摘要
最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示
(5)：
证券代码证券名称上市日期公司简介主营业务688249.SH晶合集成2023-05-05合肥晶合集成电路股份有限
公司的主营业务是12英吋晶圆代工业务及其配套服务。公司的主要产品是DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。
12英吋晶圆代工业务。
688396.SH华润微2020-02-27华润微电子有限公司的主营
业务是功率半导体、智能传感器与智能控制等领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司的主要产品是MOSFET、IGBT、功率二极管、物联网应用专用IC、功率IC、光电耦合及传感、SiC、GaN。
芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营。
600460.SH士兰微2003-03-11杭州士兰微电子股份有限公
司的主营业务是电子元器件的研发、生产和销售。公司的主要产品是硅基集成电路、分立器件和化合物半导体器件(LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）产品。
电子元器件的研发、生产和销售。
注：
(5)可比上市公司市值及财务概况
-I-14-
附录一评估报告摘要
可比企业一：士兰微(600460.SH)公司全称：杭州士兰微电子股份有限公司
公司简介：杭州士兰微电子股份有限公司的主营业务是电子元器件的研发、生产和销售。公司的主要产品是硅基集成电路、分立器件和化合物半导体器件(LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）产品。
市值：4,470,013.15万元（基准日股本总额×基准日前120日成交均价）
近年财务状况：
(1)资产负债表（合并报表）
金额单位：万元
项目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30
资产总计2,390,758.572,479,697.112,550,888.18
负债合计1,048,757.471,097,338.901,184,386.59
归属于母公司所有者权益合计1,202,160.631,221,478.521,230,102.77
少数股东权益139,840.48160,879.69136,398.81
所有者权益合计1,342,001.101,382,358.201,366,501.59
(2)利润表（合并报表）
金额单位：万元
项目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30
一、营业总收入933,953.801,122,086.90633,576.61
二、营业总成本898,089.781,100,739.99597,538.91
三、营业利润-4,877.60-10,073.4216,362.31
四、利润总额-5,687.81-10,724.6316,419.83
减：所得税费用767.95-8,338.443,136.22
五、净利润-6,455.76-2,386.1913,283.62
减：少数股东损益-2,877.19-24,372.98-13,196.15
归属于母公司所有者的净利润-3,578.5821,986.7826,479.77
上述数据摘自于士兰微历史年度报告。
-I-15-
附录一评估报告摘要
可比企业二：晶合集成(688249.SH)公司全称：合肥晶合集成电路股份有限公司
公司简介：合肥晶合集成电路股份有限公司的主营业务是12英吋晶圆代工业务及其配套服务。公司的主要产品是DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。
市值：4,406,796.85万元（基准日股本总额×基准日前120日成交均价）
近年财务状况：
(1)资产负债表（合并报表）
金额单位：万元
项目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30
资产总计4,815,627.965,039,857.945,120,648.52
负债合计2,601,811.442,430,961.202,506,317.76
归属于母公司所有者权益合计2,140,980.472,087,031.102,102,478.03
少数股东权益72,836.05521,865.65511,852.73
所有者权益合计2,213,816.522,608,896.752,614,330.76
(2)利润表（合并报表）
金额单位：万元
项目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30
一、营业总收入724,354.14924,925.23519,845.47
二、营业总成本724,299.13889,949.83497,180.83
三、营业利润11,557.5848,196.4723,044.63
四、利润总额11,934.0448,245.9423,204.70
五、净利润11,916.4848,219.6323,199.96
减：少数股东损益-9,246.44-5,064.43-10,012.92
归属于母公司所有者的净利润21,162.9153,284.0633,212.88
上述数据摘自于晶合集成历史年度报告。
-I-16-
附录一评估报告摘要
可比企业三：华润微(688396.SH)公司全称：华润微电子有限公司
公司简介：华润微电子有限公司的主营业务是功率半导体、智能传感器与智能控制等领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司的主要产品是MOSFET、IGBT、功率二极管、物联网应用专用IC、功率IC、光电耦合及传感、SiC、GaN。
市值：6,337,691.72万元（基准日股本总额×基准日前120日成交均价）
近年财务状况：
(1)资产负债表（合并报表）
金额单位：万元
项目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30
资产总计2,921,525.982,910,682.952,953,993.99
负债合计558,481.06481,087.65489,894.17
归属于母公司所有者权益合计2,155,805.672,230,621.312,270,626.79
少数股东权益207,239.24198,974.00193,473.03
所有者权益合计2,363,044.922,429,595.312,464,099.82
-I-17-
附录一评估报告摘要
(2)利润表（合并报表）
金额单位：万元项目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30
一、营业总收入990,060.391,011,852.58521,817.88
二、营业总成本852,588.28917,504.73471,978.20
三、营业利润166,687.3378,660.0735,458.78
四、利润总额168,676.0879,463.5035,691.43减：所得税费用24,861.5213,293.217,791.06
五、净利润143,814.5666,170.2927,900.37减：少数股东损益-4,112.01-10,075.70-5,979.16归属于母公司所有者的净利润147,926.5776,245.9933,879.53上述数据摘自于华润微历史年度报告。就中芯北方相关的估值调整，可比企业财务数据主要用于两方面：
1、用于可比公司EV以及EBITDA的计算，形成可比公司EV/EBITDA比率
即不含资金的全口径企业价值EV=按交易价格折算股东全部权价值+付息债务+少数股东权益-货币资金EBITDA=调整后的经营性EBIT+折旧及摊销
2、用可比企业财务数据与中芯北方的财务数据进行比较，进行可比公司相对中
芯北方的EV/EBITDA比率修正，包括：
?经营规模修正（采用经营性总资产、营业收入作为衡量指标）；?偿债能力修正（采用流动比率、资产负债率作为衡量指标）；?运营能力修正（采用总资产周转次数、流动资产周转次数作为衡量指
标）；?研发投入修正（采用研发费用率作为衡量指标）；
-I-18-
附录一评估报告摘要
?设备净值率修正（通过平均使用寿命调整财务折旧年限后再进行修
正）。采用上述财务数据在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的企业价值，并通过对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，最终得到被评估单位股东全部权益价值。
2、对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整
利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
3、选择确定价值比率
(6)
价值比率通常包括资产价值比率、盈利价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率，根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在其中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。本次价值比率选取如下：
中芯北方主要以晶圆代工模式从事集成电路制造业务，晶圆代工行业系典型的重资产行业，晶圆厂的建设、光刻机的购置均需要大量的资本性投入，从而形成行业内企业在产能爬坡期呈现付息债务较高，因折旧摊销导致账面净利润偏低甚至为负的情况，账面总资产和净资产亦逐年下降；而对于折旧和摊销已经完毕的成熟发展期晶圆代工企业，又会呈现净利润水平较高，账面总资产和净资产逐年回升的情况。上述行业特征造成晶圆代工企业的收入、净利润和净资产相关的价值倍数会随着企业发展阶段的不同产生一定程度的波动。从本次评估对象中芯北方来看，其专注于12英吋晶圆制造，工艺范围覆盖65nm至28nm，在工艺制程以及市场份额方面均处于行业领先地位，产能利用率亦接近满产。相比之下，结合行业特点及委估企业自身的发展现状，企业价值与息税折
-I-19-
附录一评估报告摘要
旧摊销前利润比率(EV/EBITDA)通过将折旧摊销加回，消除了高资本支出特征对利润率的影响，更能公允地衡量被评估单位的持续盈利能力。因此本次评估采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率(EV/EBITDA)。注：
(6)本次评估选取了三家上市公司作为可比公司，分别是士兰微、华润微和晶合集成。结合行业特征
和公司情况，选取了P/E、P/S、P/B、EV/EBITDA（相关参数已按照估值模型准则合理调整）等多项指向做了相关性分析，本次对可比公司的各项常见指标的价值比率进行了线性回归分析情况如下：
线性回归分析因变量PEV自变量BSEEBITDA相关系数0.6019-0.03930.80160.9624拟合优度R方0.36230.00150.64250.9261
从线性回归分析情况来看，P/E、P/S、P/B拟合优度R方小于0.7，而一般认为R方在0.7到0.9之间具有较高的拟合，意味着相关价值比率与股权价值及企业价值存在较强的相关关系，反之相关性较低，因此本次未采用P/E、P/S、P/B指标。
EV/EBITDA拟合优度R方均处于0.7到0.9之间，选用EV/EBITDA作为本次市场法评估的价值比率相比其他价值比率相关性更强，是更具备稳健性的估值模型。
4、确定评估结论
在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的企业价值，并通过对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，最终得到被评估单位股东全部权益价值。
5、对流动性及控制权的考虑
本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响
(7)。
-I-20-
附录一评估报告摘要
由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响(8)
。注：
(7)评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公
司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。本次评估采用上市后第90交易日、120交易日、250交易日流动性折扣率中位数39.26%确定为缺乏流动性折扣率。
(8)由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢价率或缺乏控制权折价
率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。
6、市场法计算公式
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产（负债）价值经营性资产价值＝委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数价值比率可供选择的参数如下：
企业价值倍数(EV/EBITDA)价值比率目标公司经营性资产价值＝目标公司EV/EBITDA×目标公司归母口径的息税折旧摊销前利润－目标公司归母口径的净负债
其中：目标公司EV/EBIT=修正后可比企业EV/EBITDA的加权平均值=可比企业EV/EBITDA×可比企业EV/EBITDA修正系数×权重可比企业EV/EBITDA修正系数＝II影响因素Ai的调整系数影响因素Ai的调整系数=目标公司系数／可比企业系数
-I-21-
附录一评估报告摘要
五、评估值及选取理由
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
（一）相关评估结果情况
1、资产基础法评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日
的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位所有者权益账面值4,180,800.29万元，评估值
6,529,434.42万元，评估增值2,348,634.13万元，增值率56.18%。其中，总资产账面值
4,528,335.11万元，评估值6,816,666.68万元，评估增值2,288,331.57万元，增值率
50.53%。总负债账面值347,534.82万元，评估值287,232.26万元，评估减值60,302.56万
元，减值率17.35%。
2、市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如
下：
被评估单位所有者权益账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元，
评估增值4,105,099.71万元，增值率98.19%。
（二）评估结果差异分析及最终评估结论
1、不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为8,285,900.00万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值6,529,434.42万元高1,756,465.58万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不
同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比
价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
-I-22-
附录一评估报告摘要
2、评估结论的选取
根据《资产评估执业准则－企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
鉴于中芯北方属于晶圆加工产业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源
(9)的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源价值一般也难以在资产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。
通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币82,859,000,000.00元。大写：
人民币捌佰贰拾捌亿伍仟玖佰万元整。
评估结论根据以上评估工作得出。注：
(9)关于资产基础法中账面未反映的中芯北方无形资源具体可以包括以下几个方面：
1)技术类无形资源，包括工艺技术平台、技术路线与研发能力等；
2)人才与组织类无形资源，包括核心人才团队如工艺工程师团队、研发团队等，背靠中芯国
际的组织架构、质量管理体系等；
3)客户与市场类无形资源，包括优质客户关系与生态，背靠中芯国际的品牌效应及市场地位
等；
4)运营与供应链类无形资源，包括供应链管理能力、产能规划与运营效率等；
5)政策类无形资源，包括政策支持资源与认证资质等。
-I-23-
附录一评估报告摘要
六、估值生效日期
依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2025年08月31日至2026年08月30日。
-I-24-
附录一评估报告摘要
1.责任声明
本通函乃遵照香港上市规则之规定，以提供有关本公司的资料，而董事愿就本通函共同及个别承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确完备，并无误导或欺骗成份，亦无遗漏任何其他事实，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。
2.权益披露
董事于本公司证券的权益
于最后实际可行日期，董事及最高行政人员持有本公司或其任何相联法团（定义见
证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证且须按照证券及期货条例第XV部第
7及第8分部知会本公司及香港联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例条文当作或
视为拥有的权益或淡仓），及记录于根据证券及期货条例第352条规定存置登记册或按照
上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓如
下：
单位：股
姓名好仓／淡仓权益性质
所持普通股数目
购股权（香港股份）
受限制股份单位（香港股份）
权益总额（股份）
权益总额占本公司已发行股本总额的百分比(1)执行董事刘训峰好仓实益拥有人140,628–230,685371,3130.005%非执行董事鲁国庆–––––––陈山枝–––––––杨鲁闽–––––––黄登山–––––––独立非执行董事范仁达好仓实益拥有人405,754––405,7540.005%刘明好仓实益拥有人83,908––83,9080.001%吴汉明好仓实益拥有人91,575–94,350185,9250.002%陈信元–––––––联合首席执行官赵海军好仓实益拥有人472,7752,184,355183,0712,840,2010.036%梁孟松好仓实益拥有人499,182659,117183,0711,341,3700.017%
-II-1-
附录二一般资料
主要股东于本公司证券的权益
除下文披露者外，董事并无得悉，于最后实际可行日期在本公司股份及相关股份中拥有任何根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或淡仓之人士，或直接或间接拥有任何类别之股本面值5%或以上权益（其附有权利可在任何情况下于本公司及其附属公司之股东大会上投票）之人士：
股东名称好仓／淡仓权益性质所持权益之普通股数目衍生工具权益总额（股份）
权益总额占本公司已发行股本总额的百分比
(1)直接持有间接持有中国信科好仓实益拥有人／受
控制法团权益
72,470,855
(2)1,125,042,595
(2)
–1,197,513,45014.968%国家集成电路基金好仓实益拥有人／受
控制法团权益
357,343,396
(3)359,700,023
(3)
–717,043,4198.963%附注：
1.基于最后实际可行日期已发行8,000,468,734股股份计算。
2.根据中国信科提交的日期为2025年4月7日之权益披露通知，1,125,042,595股股份由大唐电信科
技产业控股有限公司（由中国信科全资拥有）的全资附属公司大唐控股（香港）投资有限公司持有。此外，中国信科直接持有72,470,855股以人民币计值的普通股，合计为1,197,513,450股股份。
3.根据国家集成电路基金提交的日期为2026年1月7日之权益披露通知，国家集成电路基金于
357,343,396股股份中拥有权益，而巽鑫（上海）投资有限公司（由国家集成电路基金全资拥有）的全资附属公司鑫芯（香港）投资有限公司持有359,700,023股股份。
3.重大变动
董事确认，自2024年12月31日（即本集团编制最近期刊发的经审计账目之日）直至最后实际可行日期（包括该日），本集团的财务或经营状况并无任何重大不利变动。
-II-2-
附录二一般资料
4.董事于服务合约的权益
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立任何一年内若由本集团终止而须向其支付补偿（法定赔偿除外）的服务合约。
5.董事的其他权益
于最后实际可行日期：
(i)自本公司最近期刊发经审计账目之日以来，概无董事于本集团任何成员公司收购、
出售、租用，或建议收购、出售或租用之任何资产中，拥有任何直接或间接权益；
(ii)除陈山枝博士现任中国信科副总经理、总工程师、科技委主任及黄登山先生现任国
家集成电路基金之副总裁外，概无其他董事为于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司及香港联交所披露之权益或淡仓之公司之董事或雇员；
(iii)概无董事于本集团任何成员公司订立任何仍然有效且对本集团之业务而言属重大之
合约或安排中拥有重大权益；及
(iv)概无董事及其联系人于与本集团业务直接或间接竞争或可能竞争的业务拥有任何竞
争权益。
6.专家及同意书
于本通函给出意见或建议的专家资格如下：
名称资历
浤博资本独立财务顾问，一间根据证券及期货条例可进行
第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团
东洲评估中国合资格独立评估师
于最后实际可行日期，上文所述专家各自：(i)已就本通函的刊发发出同意书，同意以本通函所载的形式及涵义刊载其函件或报告及引述其名称及建议，且迄今并无撤回同意书；(ii)并无直接或间接拥有本集团任何成员公司的股权或任何权利（不论可否依法强制执行）以认购或
-II-3-
附录二一般资料
提名他人认购本集团任何成员公司的证券；及(iii)并无于本集团任何成员公司自2024年12月31日（即本集团编制最近期刊发的经审计合并财务报表之日）以来收购或出售或租用，或建议收购或出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
7.备查文件
下列文件将自本通函日期起直至临时股东大会日期（包括该日）刊载于香港联交所网站(https://www.hkexnews.hk)及本公司网站(https://www.smics.com)：
(a)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件，全文载于本通函；
(b)收购协议；
(c)补充协议；
(d)《资产评估报告》；及
(e)本附录中标题为“专家及同意书”一节所述的书面同意书。
-II-4-
附录二一般资料
临时股东大会通告兹通告中芯国际集成电路制造有限公司（“本公司”）谨订于2026年2月12日下午二时正在中华人民共和国（“中国”）上海市浦东新区张江路39号5号楼举行临时股东大会（“临时股东大会”），以处理以下事项：
普通决议案
1.审议及批准关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
2.审议及批准关于本次交易方案的议案
2.1本次交易的整体方案
2.2本次交易－发行股份的种类、面值及上市地点
2.3本次交易－发行对象及认购方式
2.4本次交易－发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2.5本次交易－发行数量
2.6本次交易－锁定期安排
2.7本次交易－标的资产过渡期间损益及滚存利润安排
2.8本次交易－现金对价支付安排
2.9本次交易－标的资产权属转移及违约责任
2.10本次交易－决议的有效期
-EGM-1-
临时股东大会通告
*仅供识别
3.审议及批准关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4.审议及批准关于本次交易构成关联交易的议案
5.审议及批准关于本次交易不构成重大资产重组的议案
6.审议及批准关于签署附条件生效的补充协议的议案
7.审议及批准关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形的议案
8.审议及批准关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号－上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
9.审议及批准关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条和第四十四条规定、符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、符合《科创板上市规则》第11.2条规定、符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
10.审议及批准关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号－上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号－重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
11.审议及批准关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
12.审议及批准关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
13.审议及批准关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
14.审议及批准关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性的议案
-EGM-2-
临时股东大会通告
15.审议及批准关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
16.审议及批准关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
17.审议及批准关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
18.审议及批准关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
19.审议及批准关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
20.审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
承董事会命中芯国际集成电路制造有限公司公司秘书／董事会秘书
郭光莉上海，2026年1月28日主要营业地点：
中华人民共和国上海市浦东新区张江路18号邮政编号：201203
注册办事处：
CricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands于本通告日期，本公司董事为：
执行董事：
刘训峰非执行董事：
鲁国庆陈山枝杨鲁闽黄登山
-EGM-3-
临时股东大会通告
独立非执行董事：
范仁达刘明吴汉明陈信元
附注：
1.除文义另有说明外，本通告内所用的词汇具有本公司日期为2026年1月28日的通函内所界定的涵义。
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本通告所载普通决议案须经出席临时股东大会的股东
所持表决权三分之二以上赞成票方可正式通过。
3.凡有权出席上述通告召开的大会并于会上投票之股东，均可委派一名受委代表或（倘该股东持有多于一
股股份）一名以上受委代表出席大会并代该股东投票。倘若股东委任一名以上受委代表，则须在代表委任表格上注明有权投票表决之委任代表。委任代表毋须为本公司股东。
4.代表委任表格须于上述大会或其续会举行时间48小时前（倘若投票表决并非于大会或续会的同日进行，
则于进行投票表决前24小时）送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。倘若代表委任表格根据授权书签署，则该授权书或其他作为签署依据之授权文件（或正式副本）须连同代表委任表格送交本公司之香港股份过户登记处，惟已在本公司登记之授权书则毋须如此交付。股东填妥及交回代表委任表格后仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并于会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销。
5.本公司将于2026年2月9日至2026年2月12日止（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合
出席临时股东大会并于会上投票之资格，所有香港股份过户文件连同有关股票，必须于2026年2月6日（星期五）下午四时三十分前递交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香
港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。所有于2026年2月12日名列香港股份股东登记名
册的香港股份登记持有人或于2026年2月6日名列人民币股份股东登记名册的人民币股份登记持有人将
有权出席临时股东大会并于会上投票。人民币股份登记持有人的记录日期及安排请见本公司于上交所网
站所刊载之公告。
6.谨请股东细阅本公司日期为2026年1月28日之通函，当中载有将于临时股东大会上提呈的决议案资料。
7.临时股东大会上将以投票方式进行表决。
8.本通告及代表委任表格亦分别登载于本公司及香港联交所的网站。
-EGM-4-
临时股东大会通告