国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司全资子公司签订谅解协议暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于九号有限公司全资子公司签订谅解协议暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对九号公司全资子公司签订《谅解协议》暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：

一、关联交易概述

1、纳恩博（常州）科技有限公司（以下简称“纳恩博常州”）与福建云众动力科技有限公司（以下简称“云众动力”）于2023年6月13日签订《谅解协议》。因云众动力向纳恩博常州供应的电池存在工艺灌胶问题导致热失控，经双方充分沟通并达成一致意见，本着相互谅解责任共担的原则，云众动力就该问题产生的售后服务费用向纳恩博常州赔偿5,000万元。

2、公司董事陈中元先生离任云众动力董事的时间未满12个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，云众动力为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月内公司与云众动力的关联交易未达到3,000万元，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司董事陈中元先生离任云众动力董事的时间未满12个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，云众动力为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、公司名称：福建云众动力科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、法定代表人：吴国庆

4、注册资本：1,169.5906万元人民币

5、成立日期：2018年3月26日

6、注册地址：福建省福州高新区高岐工业区安厦242号4层

7、经营范围：自然科学研究和试验发展；电池制造；集成电路设计；工业工程设计服务；工业设计服务；专业设计服务；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；电子测量仪器制造；玩具制造；新能源原动设备制造；电子元器件批发；光伏设备及元器件制造；物联网设备制造；货物进出口；移动终端设备制造；玩具销售；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；模具制造；软件开发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；信息技术咨询服务；技术进出口；模具销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；电子元器件制造；电子专用材料研发；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零配件批发；网络与信息安全软件开发；蓄电池租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；居民日常生活服务；认证咨询；信息安全设备制造；信息安全设备销售；科技推广和应用服务；商务代理代办服务；塑料制品销售；电池制造（锂离子电池制造除外）；电子元器件与机电组件设备销售；音响设备制造；音响设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；移动通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；其他电子器件制造；电子元器件零售；智能家庭消费设备制造；电子专用材料制造；智能控制系统集成；电子产品销售；市场营销策划；集成电路制造；家用电器销售。

8、股权结构：福州高新区众云投资合伙企业（有限合伙）持股35.31%；福州初众投资有限公司持股30%；纳恩博（北京）科技有限公司持股17.10%；吴国庆持股7.23%；福州高新区众索投资合伙企业（有限合伙）持股5.86%；戴嫦羽持股4.50%。

9、2022年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产11,551.75万元，净资产5,588.53万元，营业收入10,302.95万元，净利润269.92万元，上述财务数据未经审计。

（三）其他关系的说明

除本次经审议进行的关联交易和日常关联交易，以及公司子公司纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力17.10%的股权外，公司及子公司与云众动力之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

三、《谅解协议》的主要内容和履约安排

（一）主要内容

1、协议各方分别为：

甲方：纳恩博（常州）科技有限公司

乙方：福建云众动力科技有限公司

2、交易支付：协议生效之日起一个月内云众动力向纳恩博常州支付5,000万元。

3、生效条件：协议自各方签署完毕之日成立，自公司董事会决议通过之日生效。

4、争议解决：就本协议内容，各方在履行过程中，如发生争议，应友好协商解决，如无法达成一致，则任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

（二）履约安排

协议对金额、支付方式等内容作出了明确约定。本次交易对方为云众动力，其经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备履约能力。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次关联交易是公司进行生产经营活动过程中发生的，本次公告的关联交易额占公司营业收入的比例较低，不会对公司财务状况和日常生产经营造成显著影响。公司今后将严格把控供应商相关资质，加强过程控制。

本次关联交易经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。

五、关联交易的审议程序

（一）独立董事的独立意见

独立董事发表的独立意见：公司本次与关联方签署《谅解协议》，不存在损害

公司及中小存托凭证持有人利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事依照有关规定回避表决。因此，我们同意上述关联交易。

（二）董事会审议情况

2023年6月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司签订谅解协议暨关联交易的议案》，关联董事陈中元已回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

九号公司子公司纳恩博常州本次与云众动力签订《谅解协议》暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体存托凭证持有人利益的情形。

综上，保荐机构对九号公司全资子公司签订《谅解协议》暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）