国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于九号有限公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易的

核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对九号公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、 公司全资子公司对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

基于公司战略规划，优化资源配置，进一步提升公司整体效益，公司全资子公司九号（海南）控股有限公司以下简称“九号海南”于2023年4月对清信华平以自有资金进行增资，增资金额为5,250万元，占清信华平财产份额的比例为

67.9084%。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司全资子公司本次对外投资事项尚未达到公司董事会审议的交易标准，尚未达到需要对外披露的交易标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

（二） 投资标的的基本情况

1、公司名称：潍坊清信华平投资中心（有限合伙）

2、财产份额合计：7,731万元

3、成立时间：2021年6月29日

4、地址：山东省潍坊综合保税区高新二路东规划路以北1号楼339-29室

5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、九号海南增资前清信华平股权结构情况

7、九号海南增资后清信华平股权结构情况

二、公司关联人单方面受让上市公司参股企业的其他合伙人的财产份额形成共同投资暨关联交易概述

1、近日公司实际控制人之一、董事长高禄峰先生的配偶刘晓霞女士计划受让殷玥女士持有的清信华平10.3479%财产份额，公司高级管理人员、CFO凡孝金先生计划受让贺道霞女士持有的清信华平3.1044%财产份额。

2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定：高禄峰先生为公司实际控制人之一、董事长，刘晓霞女士作为高禄峰先生的配偶，为公司的关联自然人；凡孝金先生为公司的高级管理人员、CFO，为公司关联自然人。

公司关联自然人刘晓霞女士、凡孝金先生在公司子公司对清信华平增资后，单方面受让上市公司全资子公司参股企业的其他合伙人的财产份额，因而形成了上市公司与关联人共同投资暨关联交易的事项。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。

3、本次交易经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事高禄峰先生已回避了表决；独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次交易事项提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见；对于本次交易，公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于九号有限公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易的核查意见》，发表了对本次交易无异议的意见。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与刘晓霞女士、凡孝金先生未发生其他与本次交易标的类别相关的关联交易。

三、关联人基本情况及关联关系说明

高禄峰先生为公司实际控制人之一、董事长，刘晓霞女士作为高禄峰先生的配偶，凡孝金先生为公司高级管理人员、CFO，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，刘晓霞女士和凡孝金先生为公司的关联自然人。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次关联交易标的公司名称为潍坊清信华平投资中心（有限合伙），交易类别为关联人与上市公司共同投资。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：潍坊清信华平投资中心（有限合伙）

2、财产份额合计：7,731万元

3、成立时间：2021年6月29日

4、地址：山东省潍坊综合保税区高新二路东规划路以北1号楼339-29室

5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、本次交易前清信华平股权结构情况

7、本次交易后清信华平股权结构情况

8、最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

清信华平成立于2021年6月29日，成立时两名原合伙人认缴的出资额为500万元；2023年4月，清信华平原合伙人退伙，同时新合伙人入伙，合伙企业出资规模扩大至7,731万元。除本次变更外，清信华平没有其他增资、减资或改制情况。

9、清信华平《合伙协议》中，明确约定有限合伙人出售、交换、转让、出让或以其他方式处置其在合伙企业当中的任何权益或其拥有的合伙权益所对应的被投资企业股权，均应当得到普通合伙人的同意，并通知其他有限合伙人。本次刘晓霞女士受让殷玥女士持有的清信华平财产份额、凡孝金先生受让贺道霞女士持有的清信华平财产份额已经过清信华平普通合伙人前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司的同意，并通知了其他有限合伙人。根据《中华人民共和国合伙企业法》以及清信华平《合伙协议》的规定，对于本次交易，九号海南作为有限合伙人不享有优先购买权，因此不涉及上市公司放弃权利情形。

10、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元人民币

注：以上财务数据未经审计。

五、关联交易的定价情况

清信华平于2023 年 5 月 12 日 在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案 ，根据备案信息，有限合伙人九号海南募资和缴款均遵循市场化定价原则，按公允价值估值。

九号海南于2023年4月对清信华平进行出资，截至2023年8月，清信华平的财务数据未发生重大变化，转让方及受让方达成一致，本次刘晓霞女士受让殷

玥女士持有的清信华平财产份额、凡孝金先生受让贺道霞女士持有的清信华平财产份额按照九号海南增资清信华平时的公允价值进行转让。

本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，属于合理、合法的经济行为，不会损害公司或及中小股东的利益，公司不涉及放弃优先购买权，因此不存在关联人侵犯属于上市公司的投资机会的情形；关联人的受让价格不低于公司子公司增资时点的估值，因此不存在向关联方进行利益输送或资源倾斜的情形。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议签署主体

九号海南、刘晓霞、虎扑（上海）文化传播股份有限公司、凡孝金、张晶、尹宗义、胡方竹林、吴波、前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司。

（二）协议主要内容

1、各方一致同意并确认，原有限合伙人殷玥女士将其持有的合伙企业

10.3479%的财产份额（对应出资800万元）全部转让给刘晓霞女士，财产份额转让完成后，原合伙协议中的协议主体殷玥女士将变更为刘晓霞女士，即刘晓霞女士将承继殷玥女士在原合伙协议中的全部权利和义务，继续履行原合伙协议。

2、各方一致同意并确认，原有限合伙人贺道霞女士将其持有的合伙企业

3.1044%的财产份额（对应出资240万元）全部转让给凡孝金先生，财产份额转让完成后，原合伙协议中的协议主体贺道霞女士将变更为凡孝金先生，即凡孝金先生将承继贺道霞女士在原合伙协议中的全部权利和义务，继续履行原合伙协议。

七、关联交易的必要性以及对公司的影响

公司子公司对清信华平增资事项与公司关联人受让清信华平财产份额事项分别独立，分别以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。公司关联自然人刘晓霞女士、凡孝金先生在公司子公司对清信华平增资后，单方面受让上市公司全资子公司参股企业的其他合伙人的财产份额，因而形成了关联人与上市公司共同投资暨关联交易的事项。

本次事项不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法利益的情形。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易的议案》，关联董事高禄峰先生已回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次交易事项提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次关联交易为公司关联自然人刘晓霞女士、凡孝金先生单方面受让上市公司子公司参股企业的其他合伙人的财产份额，形成了关联人与上市公司共同投资暨关联交易的事项，不存在损害公司及中小存托凭证持有人利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事依照有关规定回避表决。因此，我们同意上述关联交易。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事高禄峰回避表决，公司独立董事对本次子公司与关联方共同投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次关联方与全资子公司暨关联交易的相关事项无异议。

（以下无正文）