国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司公开发行部分限售存托凭证上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于九号有限公司公开发行部分限售存托凭证上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规范性文件的要求，对九号公司公开发行部分限售存托凭证上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售存托凭证类型
中国证券监督管理委员会于2020年9月22日出具了《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可[2020]2308号），同意九号有限公司（以下简称“公司”）公开发行存托凭证的注册申请。公司公开发行存托凭证70,409,170份，并于2020年10月29日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后存托凭证总数704,091,670份，其中限售存托凭证646,427,534份，流通存托凭证57,664,136份。
本次上市流通的限售存托凭证为公司公开发行的部分限售存托凭证，限售期为自公司存托凭证上市之日起36个月，本次解除限售并申请上市流通的限售存托凭证数量为10,844,670份，股东数量为3名，占截至本公告披露之日公司存托凭证总数的比例为1.50%，自2023年10月30日起上市流通。
二、本次限售存托凭证形成后至今公司股本数量变化情况
公司公开发行存托凭证完成后，存托凭证总数为704,091,670份，其中限售存托凭证646,427,534份，流通存托凭证57,664,136份。
2021年1月29日，公司第一届董事会第十二届会议审议通过了《创始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划规定的行权条件已成就，累计可行权人数为218人，可行权的期权数量为5,181,310股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为51,813,100份存托凭证）。截至本核查意见出具之日，公司已完成七次员工认股期权计划的行权及登记，累计行权的股票期权数量为1,568,274.8股，对应行权存托凭证数量为15,682,748份。
2023年8月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
截至本核查意见出具之日，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期两个批次的归属及登记，累计归属的股票数量为93,046.3股，对应归属存托凭证数量为930,463份。
公司存托凭证总数已变更为720,704,881份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
除上述情况外，公司存托凭证数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售存托凭证的有关承诺
根据公司《公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售存托凭证持有人West Origin SD LP、WestSummit InnovationSecure Limited、Innovation Secure Limited所作承诺如下：
“（1）自发行人本次发行上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。
（2）本单位将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。
上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
截至本核查意见出具之日，上述限售存托凭证持有人均严格履行了所作出的存托凭证锁定承诺，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售存托凭证上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售存托凭证情况
（一）本次上市流通的限售存托凭证数量为10,844,670份，限售期为自公司存托凭证上市之日（2020年10月29日）起36个月；
（二）本次上市流通日期为2023年10月30日；
（三）限售存托凭证上市流通明细清单
| 序号 | 存托凭证持有人名称 | 持有限售存托凭证数量（份） | 持有限售存托凭证占公司存托凭证总份数比例 | 本次上市流通数量（份） | 剩余限售存托凭证数量（份） |
| 1 | West Origin SD LP | 4,845,660 | 0.67% | 4,845,660 | 0 |
| 2 | WestSummit Innovation Secure Limited | 2,999,510 | 0.42% | 2,999,510 | 0 |
| 3 | Innovation Secure Limited | 2,999,500 | 0.42% | 2,999,500 | 0 |
| 合计 | 10,844,670 | 1.50% | 10,844,670 | 0 | |
（四）限售存托凭证上市流通情况表：
| 序号 | 限售存托凭证类型 | 本次上市流通数量（份） | 限售期 |
| 1 | 公开发行限售存托凭证 | 10,844,670 | 自2020年10月29日起36个月 |
| 合计 | 10,844,670 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，九号公司上述限售存托凭证持有人严格履行了其在公司公开发行存托凭证中作出的承诺。本次限售存托凭证上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售存托凭证解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和存托凭证持有人承诺。保荐机构对九号公司本次限售存托凭证上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司公开发行部分限售存托凭证上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
国泰君安证券股份有限公司
2023年10月 日
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| 彭 凯 | 沈 昭 |