国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司公开发行部分限售存托凭证上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于九号有限公司公开发行部分限售存托凭证上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规范性文件的要求，对九号公司公开发行部分限售存托凭证上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售存托凭证类型中国证券监督管理委员会于2020年
月
日出具了《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可[2020]2308号），同意九号有限公司（以下简称“公司”）公开发行存托凭证的注册申请。公司公开发行存托凭证
70,409,170份，并于2020年
月
日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后存托凭证总数704,091,670份，其中限售存托凭证646,427,534份，流通存托凭证57,664,136份。本次上市流通的限售存托凭证为公司公开发行的部分限售存托凭证，限售期为自公司存托凭证上市之日起
个月，本次解除限售并申请上市流通的限售存托凭证数量为29,593,489份（其中包括离职员工间接持有的11,562,353份存托凭证），股东数量为
名，占截至本核查意见出具之日公司存托凭证总数的比例为
4.14%。本次上市流通的限售存托凭证将于2024年
月
日起上市流通。
二、本次限售存托凭证形成后至今公司股本数量变化情况公司公开发行存托凭证完成后，存托凭证总数为704,091,670份，其中限售
存托凭证646,427,534份，流通存托凭证57,664,136份。公司于2021年
月
日召开第一届董事会第十二届会议，审议通过了《创始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据会议决议，创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划规定的行权条件已成就，累计可行权人数为
人，可行权的期权数量为5,181,310股（按照
股/10份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为51,813,100份存托凭证）。截止本核查意见出具之日，累计行权的股票期权数量为1,784,889.8股，对应行权存托凭证数量为17,848,898份。公司于2023年
月
日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。根据会议决议，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。截止本核查意见出具之日，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期两个批次的归属及登记，累计归属的股票数量为93,046.3股，对应归属存托凭证数量为930,463份。公司于2024年
月
日召开第二届董事会第二十次会议、2024年
月
日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年度回购股份用途并注销的议案》《关于调整2024年度部分回购股份用途并注销的议案》。根据会议决议，公司将回购专用证券账户中的合计8,000,000份存托凭证的用途调整为注销，并已于2024年
月
日完成本次回购股份注销。截止本核查意见出具之日，公司存托凭证总数为714,871,031份。除上述情况外，本次限售存托凭证形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他导致境内存托凭证数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售存托凭证的有关承诺本次上市流通的限售存托凭证属于公司公开发行限售存托凭证，根据公司《公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》《境内公开发行存托凭证科创
板上市公告书》等文件，本次申请上市流通的限售存托凭证持有人所作承诺如下：
实际控制人（高禄峰、王野）及其控制的PutechLimited、CidwangLimited、HctechIL.P.、HctechIIL.P.、HctechIIIL.P.关于存托凭证流通限制的承诺函本人/本单位在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。自发行人本次发行上市之日起
个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证；本人/本单位持有的期权待未来行权后的基础股票转换的存托凭证亦将按照届时科创板相关要求锁定；发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起
个完整会计年度内，本人/本单位不减持存托凭证；自发行人本次发行上市之日起第
个会计年度和第
个会计年度内，本人/本单位每年减持的存托凭证不得超过发行人存托凭证总数的2%。发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人存托凭证终止上市前，本人/本单位不减持发行人存托凭证。在限售承诺期满后减持存托凭证的，本人/本单位将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
关于减持意向，本人/本单位承诺如下：
减持方式：本人/本单位所持存托凭证限售期届满后，本人/本单位减持存托凭证应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；
减持价格：本人/本单位在持有存托凭证锁定期届满后两年内拟减持存托凭证的，减持价格将不低于存托凭证的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；在存托凭证限售期届满后两年内，为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定性，
在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下，合计每年减持比例不超过25%；本次发行上市后
个月内，如存托凭证连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
个月期末的收盘价低于发行价，本人/本单位持有存托凭证的锁定期限将自动延长
个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；本人/本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。上述承诺适用于本人/本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。若本人/本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。截至本核查意见出具之日，上述限售存托凭证持有人均严格履行了所作出的存托凭证锁定承诺，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售存托凭证上市流通的情况。
四、实际控制人及其关联方资金占用情况截至本核查意见出具之日，公司不存在实际控制人及其关联方占用资金的情况。
五、本次上市流通的限售存托凭证情况
（一）本次上市流通的限售存托凭证数量为29,593,489份；
（二）本次上市流通日期为2024年
月
日；
（三）限售存托凭证上市流通明细清单
序号存托凭证持有人名称
持有限售存托凭
证数量（份）
持有限售存托凭证占公司存托凭
证总份数比例
本次上市流通
数量（份）
剩余限售存托凭
证数量（份）
1PutechLimited46,413,8006.49%3,209,86043,203,9402CidwangLimited45,948,8406.43%3,272,01242,676,8283HctechIL.P.22,850,0103.20%12,849,29610,000,7144HctechIIL.P51,613,8507.22%6,629,37144,984,4795HctechIIIL.P.14,720,0702.06%3,632,95011,087,120
合计181,546,57025.40%29,593,489151,953,081
（四）限售存托凭证上市流通情况表：
序号限售存托凭证类型本次上市流通数量（份）限售期
公开发行限售存托凭证29,593,489
公开发行上市之日起
个月合计29,593,489-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，九号公司上述限售存托凭证持有人严格履行了其在公司公开发行存托凭证中作出的承诺。本次限售存托凭证上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售存托凭证解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和存托凭证持有人承诺。保荐机构对九号公司本次限售存托凭证上市流通事项无异议。（以下无正文）