国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于九号有限公司员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证

上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件的要求，对九号公司员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次境内限售存托凭证上市类型

2015年

月

日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”）。2019年

月

日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了2019年员工股票期权计划（简称“2019年期权计划”）和创始人期权计划。

截至2019年

月

日，2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划已全部授予完毕，目前尚未行权完毕。其中2015年期权计划和2019年期权计划行权条件为，如公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于公司成功在中国境内上市时（“加速日”）立即可行权并按照约定的行权价格取得公司股份。创始人期权计划行权条件为公司上市成功。2015年

月27日至2020年11月16日期间，公司分别对2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划下员工股票期权条款中的部分表述作了历次修改。具体内容详见公司于2020年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》及2020年

月17日披露的《九号有限公司关于修改员工认股期权计划的公告》（公告编号：

2020-004）。2022年9月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于将期权计划间接持有调整为直接持有的议案》。

2021年

月

日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《创始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划规定的行权条件已成就。截至第一届董事会第十二次会议决议作出之日，公司2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划激励计划累计可行权人数为

人，可行权的期权数量为5,181,310股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为51,813,100份存托凭证）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所对此发表了明确意见并出具了法律意见书。上述内容详见公司于2021年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的公告》（公告编号：2021-007）。

本次上市流通的限售存托凭证为公司员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证，限售期为自行权之日起三年，本次解除限售并申请上市流通的限售存托凭证数量为3,198,790份，占截至本核查意见出具之日公司存托凭证总数的比例为0.45%，涉及限售存托凭证持有人129名。本次上市流通的限售存托凭证将于2024年

月

日起上市流通。

二、本次限售存托凭证形成后至今公司境内存托凭证数量变化情况

公司公开发行存托凭证完成后，存托凭证总数为704,091,670份，其中限售存托凭证646,427,534份，流通存托凭证57,664,136份。

公司于2021年

月

日召开第一届董事会第十二届会议，审议通过了《创始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据会议决议，创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划规定的行权条件已成就，累计可行权人数为

人，可行权的期权数量为5,181,310股（按照

股/10份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为51,813,100份存托凭证）。截至本核查意见出具之日，公司已完成十二次员工认股期权计划的行权及登记，累计行权的股票期权数量为1,937,434.8股，对应行权存托凭证数量为19,374,348份。

公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。根据会议决议，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。截至本核查意见出具之日，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期三个批次的归属及登记，累计归属的股票数量为96,496.3股，对应归属存托凭证数量为964,963份。公司于2024年

月

日召开第二届董事会第二十次会议、2024年

月

日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年度回购股份用途并注销的议案》《关于调整2024年度部分回购股份用途并注销的议案》。根据会议决议，公司将回购专用证券账户中的合计8,000,000份存托凭证的用途调整为注销，并已于2024年

月

日完成上述回购股份的注销。

公司于2024年4月24日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。根据会议决议，公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件已经成就。截至本核查意见出具之日，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期的归属及登记，累计归属的股票数量为62,191.8股，对应归属存托凭证数量为621,918份。

公司于2024年9月20日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议

案》。根据会议决议，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。截至本核查意见出具之日，公司已完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属及登记，累计归属的股票数量为6,762.4股，对应归属存托凭证数量为67,624份。截至本核查意见出具之日，公司存托凭证总数为717,120,523份。除上述情况外，本次限售存托凭证形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他导致境内存托凭证数量变化的事项。

三、本次上市流通的限售存托凭证的有关承诺

申请本次限售存托凭证上市流通的高级管理人员、核心技术人员因参与员工认股期权计划行权新增的存托凭证按照相关法律法规和本公司的股份激励方案自行权起三年内不减持。转让时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

申请本次限售存托凭证上市流通的其他激励对象因参与员工认股期权计划行权新增的存托凭证自行权之日起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

截至本核查意见出具之日，上述限售存托凭证持有人均严格履行了所作出的存托凭证锁定承诺，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售存托凭证上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售存托凭证情况

（一）本次限售存托凭证上市流通数量：

3,198,790份；

（二）本次限售存托凭证上市流通日期：

2024年

月

日。

（三）本次限售存托凭证上市流通明细清单

序号存托凭证持有人名称职务

本次上市流通存托凭证数量（份）

序号存托凭证持有人名称职务

本次上市流通存托凭证数量（份）1张珍源高级管理人员、核心技术人员80,0002陈子冲核心技术人员20,0003其他激励对象（127人）3,098,790

合计3,198,790

（四）限售存托凭证上市流通情况表：

序号限售存托凭证类型本次上市流通数量（份）限售期

1股权激励存托凭证3,198,790自行权之日起三年

合计3,198,790-

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，九号公司上述限售存托凭证持有人严格履行了其作出的有关承诺。本次限售存托凭证上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求；本次限售存托凭证解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和存托凭证持有人承诺。保荐机构对九号公司本次员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证上市流通事项无异议。

（以下无正文）